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作者/武麗娟?編輯/高巖?來(lái)源/野馬財(cái)經(jīng)

三百六十五行，行行出狀元。

誕生于1992年福建一個(gè)小城的潯興股份，靠生產(chǎn)拉鏈在行業(yè)中稱王，2006年上市，成為中國(guó)“拉鏈第一股”，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括生產(chǎn)和銷售sbs牌系列拉鏈。

不過(guò)，上市10年后的2016年，創(chuàng)始人施能坑家族決定退出，以25億元出售上市公司25%股權(quán)，資本玩家王立軍成為潯興股份新的實(shí)際控制人。根據(jù)估值，潯興股份（002098.SZ）的市值當(dāng)時(shí)突破100億元。施能坑也成為“拉鏈大王”。

自打新主上位，潯興股份便逐漸光環(huán)漸淡，2018年迎來(lái)上市以來(lái)的首次虧損。

12月7日晚間，潯興股份接連披露三份公告，主要股東、控股股東和實(shí)際控制人王立軍都被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，涉嫌操縱股票和信息披露違法違規(guī)。

截至12月8日，潯興股份報(bào)收6.58元/股，跌幅5.87%，市值23.56億元?！袄湹蹏?guó)”是如何跌下神壇的？當(dāng)初溢價(jià)120%買下上市公司的王立軍，賭贏了嗎？

涉嫌信披違法違規(guī)，潯興股份5年前已被立案

此次被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的對(duì)象包括：潯興股份實(shí)際控制人王立軍、控股股東天津匯澤豐企業(yè)管理有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“匯澤豐”）和持股5%以上股東福建潯興集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“潯興集團(tuán)”）。

截至今年三季度末，王立軍通過(guò)匯澤豐間接控制潯興股份25%股份；前任控股股東潯興集團(tuán)為第二大股東，持股比例為15.61%。

早在2018年10月，潯興股份同樣因涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案。今年11月24日，調(diào)查工作仍在進(jìn)行中。

12月8日，潯興股份在互動(dòng)平臺(tái)表示，實(shí)際控制人操縱股票是其個(gè)人行為，與公司無(wú)關(guān)，具體是怎么實(shí)施的，公司并不清楚。此次被立案與2018年10月公司被以涉嫌信息披露違法違規(guī)立案是同一件事，不是有新的違規(guī)行為。證監(jiān)會(huì)經(jīng)過(guò)調(diào)查認(rèn)為大股東負(fù)有責(zé)任才予以立案，不是公司規(guī)范運(yùn)作出了新問(wèn)題。

同時(shí)，潯興股份表示匯澤豐、潯興集團(tuán)、王立軍被立案調(diào)查不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響。不過(guò)其在公告中指出，若后續(xù)經(jīng)證監(jiān)會(huì)行政處罰認(rèn)定的事實(shí)，觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，公司股票可能被終止上市。

被立案的王立軍出生于1972年7月，本科學(xué)歷，曾就職于建設(shè)銀行唐山分行，曾任天津東土博金有限公司執(zhí)行董事、GoldenEast(Singapore)Pte.Ltd董事、深圳價(jià)之鏈跨境電商有限公司董事長(zhǎng)等職。

王立軍于2017年2月至2019年8月?lián)螡∨d股份董事長(zhǎng)一職，辭任當(dāng)月，便因涉嫌內(nèi)部交易罪被重慶市公安局逮捕，后經(jīng)審查，王立軍犯罪情節(jié)輕微且有自首情節(jié)，未被判處刑罰。

潯興股份因涉嫌信披違規(guī)被立案至今已5年，回溯這起案件，當(dāng)時(shí)撮合股權(quán)交易并購(gòu)案件的蔡開福是關(guān)鍵人物。

福建省廈門市思明區(qū)人民法院公布的刑事判決書顯示，2016年10月24日，經(jīng)蔡開福安排，施某、王立軍等人在上海就潯興股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行商談。2016年10月31日，潯興股份發(fā)布《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》，稱因籌劃控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，公司股票自2016年10月31日上午開市起停牌。

公訴機(jī)關(guān)指出，蔡開福參與潯興股份控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的全過(guò)程，為內(nèi)幕信息知情人，其在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣潯興股份股票7萬(wàn)股，獲利7.5萬(wàn)元。蔡開福因內(nèi)幕交易罪被判處有期徒刑9個(gè)月，緩刑1年，并處罰金15萬(wàn)元。

2018年9月，蔡開福主動(dòng)到廈門市公安局投案，并供述了上述事實(shí)。一個(gè)月后，潯興股份因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示，并購(gòu)重組歷來(lái)是內(nèi)幕交易違法違規(guī)案件的“重災(zāi)區(qū)”，由于并購(gòu)重組具有變數(shù)較大、時(shí)間跨度較長(zhǎng)、參與人員復(fù)雜等因素，由此引發(fā)的內(nèi)幕交易違法違規(guī)案件通常具有隱蔽性強(qiáng)、查處難度大、借用他人證券賬戶實(shí)施內(nèi)幕交易、案發(fā)頻率較高、窩案竄案等特點(diǎn)。

厲健律師認(rèn)為，雖然《證券法》第五十三條明確規(guī)定“內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”，但在司法實(shí)踐中，這類投資者索賠維權(quán)很困難，內(nèi)幕交易民事賠償司法解釋至今沒有出臺(tái)，投資者維權(quán)長(zhǎng)期處于艱難探索中。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前只有光大證券內(nèi)幕交易案投資者有勝訴先例。按2022年證券虛假陳述新司法解釋，訴訟時(shí)效通常自揭露日（也許是被證監(jiān)會(huì)立案公告之日）起算三年。關(guān)于2018年公司被證監(jiān)會(huì)調(diào)查事宜，有些股民如果長(zhǎng)期觀望沒有及時(shí)起訴，還沒等到行政處罰公布，就已經(jīng)錯(cuò)過(guò)三年索賠時(shí)效，官司還沒開打，就大概率輸了。

此次王立軍再次因涉嫌操縱股票被調(diào)查，2016年的并購(gòu)就是一顆埋下的炸彈。

“拉鏈第一股”從高光到落寞

潯興股份的創(chuàng)始人施能坑，1953年生，福建晉江人，出生于小山村。14歲那年，他當(dāng)上了民辦小學(xué)的老師，由于家庭貧困，他開始到服裝廠做工貼補(bǔ)家用。

上世紀(jì)80年代，晉江服裝業(yè)興起，被稱為“鞋服之都”，但那時(shí)國(guó)內(nèi)拉鏈?zhǔn)袌?chǎng)還處于空白狀態(tài)。痼疾卻也是機(jī)遇，施能坑決定成立一家拉鏈企業(yè)。他拿著自己的全部積蓄1.6萬(wàn)元去了北京拉鏈總廠，帶回拉鏈回福建加工，然后再賣掉。

不過(guò)，施能坑很快發(fā)現(xiàn)自己只是一個(gè)中間商，拿不到更多利潤(rùn)。于是，他便有了自產(chǎn)自銷的想法。

1988年，他創(chuàng)辦了晉江光華五金廠（潯興股份的前身）。1992年，施能坑創(chuàng)立了自己的SBS拉鏈品牌，潯興有限公司正式成立，由此正式開始了他的創(chuàng)業(yè)道路。

2006年12月22日，潯興股份在深圳上市，成為中國(guó)第一家進(jìn)入資本市場(chǎng)的拉鏈公司，當(dāng)時(shí)上市后市值達(dá)到21億元，施能坑也從打工仔逆襲成當(dāng)?shù)貎|萬(wàn)富豪。

為了打造品牌，潯興股份還聯(lián)合部分娛樂和體育明星建立品牌知名度。2015年，潯興股份非公開發(fā)行股票，福建潯興男籃的核心球員王哲林以13.01元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了潯興股份100萬(wàn)股，成為四名特定增發(fā)對(duì)象之一。

2016年10月17日，“神州十一號(hào)”在酒泉衛(wèi)星發(fā)射中心九十一號(hào)發(fā)射陣地發(fā)射升空。兩位宇航員宇航服的拉鏈，便是來(lái)自潯興股份。

2018年，潯興股份已經(jīng)成為中國(guó)拉鏈大王，全球第二大拉鏈供應(yīng)商，產(chǎn)品銷往70多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，年銷售額超過(guò)20億元。

上市10年后，施氏家族突然選擇在公司高光時(shí)刻轉(zhuǎn)手自己的產(chǎn)業(yè)。2016年11月，潯興股份公告稱，公司實(shí)際控制人變更，創(chuàng)始人將25%的股權(quán)賣給了王立軍。

新東家匯澤豐，成立于2016年9月，換句話說(shuō)，王立軍的匯澤豐，剛成立2個(gè)月，就開始了資本運(yùn)作。

不知是對(duì)潯興股份出于“真愛”，還是不花自己的錢不心疼。為籌集資金，王立軍通過(guò)其控股公司匯澤豐動(dòng)用杠桿工具，借錢買公司。25億元收購(gòu)8950萬(wàn)股，相當(dāng)于每股27.93元/股，而公司當(dāng)時(shí)股價(jià)為12.68元/股，相當(dāng)于溢價(jià)120%。

2016年11月14日，嘉興祺佑投資合伙企業(yè)（下稱“祺佑投資”）向匯澤豐提供不超過(guò)25億元委托貸款用以購(gòu)買潯興股份25%股權(quán)，年利率4.5%，借期為4年。

期限到了，匯澤豐卻還不上錢。根據(jù)委托貸款合同，匯澤豐將持有的潯興股份25%股權(quán)全部質(zhì)押給祺佑投資，作為抵押擔(dān)保。祺佑投資便向天津市第三中級(jí)人民法院提出了執(zhí)行申請(qǐng)，匯澤豐持有的8950萬(wàn)股股票于2021年1月被司法凍結(jié)，凍結(jié)期限為3年。

此外，因王立軍還涉及其他債權(quán)債務(wù)糾紛，被債權(quán)人向唐山市中級(jí)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行，致使匯澤豐持有的公司8950萬(wàn)股股票于2021年10月被法院司法輪候凍結(jié)。

高溢價(jià)高杠桿收購(gòu)來(lái)的上市公司，目前股份滿倉(cāng)質(zhì)押，還被司法凍結(jié)。潯興股份稱，若后續(xù)被司法處置，可能導(dǎo)致公司第一大股東發(fā)生變更。

來(lái)源：Wind

糟糕的是，2018年潯興股份還陷入上市以來(lái)首次虧損。近年來(lái)，其業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。2021年?duì)I收22.62億元，同比上漲42.26%，凈利潤(rùn)1.23億元，同比下滑34.49%；2022年?duì)I收21.12億元，同比下滑6.6%；凈利潤(rùn)6159萬(wàn)元，同比下滑50%；今年前三季度，營(yíng)收14.39億元，同比下滑11.02%；凈利潤(rùn)9977萬(wàn)元，同比增幅74.23%。具體營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成方面，拉鏈行業(yè)占比85.96%，跨境電商業(yè)務(wù)占比14.04%。

2018年，潯興股份以涉嫌信息披露違法違規(guī)立案。王立軍入主不到3年的時(shí)間，就讓曾經(jīng)的“拉鏈第一股”跌下了神壇，而其控股的匯澤豐據(jù)27.93元/股的收購(gòu)價(jià)格至今浮虧超75%。

“接盤俠”的的追債之路

目前，潯興股份主要業(yè)務(wù)包括拉鏈業(yè)務(wù)、跨境出口電商業(yè)務(wù)兩大板塊?？缇吵隹陔娚虡I(yè)務(wù)通過(guò)控股子公司深圳價(jià)之鏈（簡(jiǎn)稱“價(jià)之鏈”）開展。價(jià)之鏈主要從事跨境電商業(yè)務(wù)，電商業(yè)務(wù)無(wú)自建銷售平臺(tái)，主要通過(guò)亞馬遜、Shopify 獨(dú)立站等第三方平臺(tái)實(shí)現(xiàn)出口B2C銷售。

潯興股份與價(jià)之鏈的緣分始于6年前。王立軍買下公司后，便籌謀了潯興股份的轉(zhuǎn)型計(jì)劃，推出一場(chǎng)重大資產(chǎn)購(gòu)買方案。2017年，潯興股份以10.14億元的價(jià)格收購(gòu)了價(jià)之鏈65%的股權(quán)，意欲向電商行業(yè)跨界。

此次收購(gòu)還簽署了一份《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，價(jià)之鏈承諾，2017年和2019年之間，凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.6億元和2.5億元，并拿出1.6億元的業(yè)績(jī)承諾擔(dān)保金。不料這一收購(gòu)讓潯興股份陷入巨虧泥潭。

在被收購(gòu)之前，價(jià)之鏈業(yè)績(jī)表現(xiàn)不錯(cuò)。2015年，營(yíng)業(yè)收入1.37億元，凈利潤(rùn)883萬(wàn)元；2016年，收入增長(zhǎng)2倍以上，至4.57億元，凈利潤(rùn)增超5倍，至5570萬(wàn)。被收購(gòu)后的第一年（2017年），價(jià)之鏈凈利潤(rùn)9686.96萬(wàn)元；2018年經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化，凈利潤(rùn)更降至-7589.42萬(wàn)元，根本無(wú)法實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。潯興股份作為買家，自然也受到了牽連，2018年計(jì)提7.48億的商譽(yù)減值，出現(xiàn)上市以來(lái)的首次虧損。

2018年10月，潯興股份向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求價(jià)之鏈法定代表人、總經(jīng)理甘情操等人支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款10.14億元。

不幸的是，雖然潯興股份在業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償仲裁上勝訴，但甘情操、朱玲夫妻于2018年10月攜幼子避居境外至今未歸。2022年，潯興股份對(duì)已獲悉的資產(chǎn)經(jīng)過(guò)評(píng)估后，確認(rèn)可收回的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款約5038.25萬(wàn)元。目前，已執(zhí)行1.29億銀行存款、正在執(zhí)行的質(zhì)押給公司的31.337%價(jià)之鏈股權(quán)、甘情操持有的212.6萬(wàn)股公司股票。潯興股份的追債之路還得繼續(xù)。

你了解拉鏈行業(yè)嗎？對(duì)于潯興股份易主后的發(fā)展有什么看法？留言聊聊吧！

本文來(lái)源：野馬財(cái)經(jīng)