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文/樂居財經(jīng) 李姍姍

俗話說，大樹底下好乘涼。這句話用在廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱“瑞立科密”）身上，再合適不過。

16年前，來自瑞立集團的一起收購事件，讓瑞立科密從此有了大靠山。

瑞立集團給瑞立科密帶來的，一方面是規(guī)模的不斷擴大，Wind數(shù)據(jù)顯示，近十年來，瑞立科密營收規(guī)模逐年晉升，由2013年的1.76億元到2020年突破10億，2022年增長至13.26億元。

另一方面，則是帶領(lǐng)瑞立科密勇闖資本市場，曾于2015年8月成功掛牌新三板，并在2018年7月摘牌。2023年末，瑞立科密又向深交所遞去了招股書，擬主板IPO。

翻閱瑞立科密的招股書可以窺見，公司業(yè)績增長的背后離不開瑞立集團的鼎力相助，從采購到銷售、專利、商標甚至房產(chǎn)租賃、設(shè)備購買等生產(chǎn)經(jīng)營的多個環(huán)節(jié)，瑞立集團無微不至地關(guān)懷著這家收購來的公司。

另外值得一提的是，當(dāng)年瑞立集團進行收購時，瑞立科密原股東給瑞立集團挖了一個又一個“坑”，隨著一紙招股書的披露，瑞立科密當(dāng)年的出資瑕疵、凈資產(chǎn)賬實不符、股權(quán)代持等早已塵封的事件又一一被揭開。

一、瑞立集團收購踩“坑”，資產(chǎn)賬實不符惹糾紛

遞表前，瑞立科密的實控人為張曉平、池淑萍、張佳睿一家三口。其中，張曉平、池淑萍為夫妻關(guān)系，通過瑞立集團控制公司64.16%的股份，張佳睿為二人之女，直接持股7.4%，三人合計控制公司71.56%的股份。

但張氏家族并非一開始就掌控著瑞立科密。

瑞立科密的前身可追溯至2001年12月，由鐘奮強、周錦城和張鄰共同出資設(shè)立廣州市科密汽車制動技術(shù)開發(fā)有限公司（下稱“科密有限”），公司注冊資本101萬元，三人分別持股80%、10%、10%。

2007年，面對高速發(fā)展的全球汽車產(chǎn)業(yè)鏈，為了更好地布局汽車制動技術(shù)產(chǎn)品市場，瑞立集團決定收購在汽車電控制動技術(shù)領(lǐng)域行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)一一科密有限。

資料顯示，瑞立集團成立于1988年，總部位于浙江省瑞安市，是從事汽車零部件、軌道交通零部件以及酒店、貿(mào)易、文教等業(yè)務(wù)的大型企業(yè)集團，曾于2004年7月成功在美國納斯達克上市，開創(chuàng)溫州民營企業(yè)境外上市的先河。目前，瑞立集團由張曉平、池淑萍、張曉峰和曹愛分別持股82.92%、15.86%、0.92%及0.3%。

2007年12月，科密有限原股東鐘奮強、周錦城、魯敬民、邱國富、李思聰、劉宏、汪德舟、蔡瑞將所持有的科密有限51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞立集團，交易對價6120萬元。收購?fù)瓿珊?，科密有限實控人發(fā)生變更。

而針對收購一事，瑞立科密還有過一段小插曲。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，瑞立集團發(fā)現(xiàn)科密有限在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日存在凈資產(chǎn)賬實不符的情況，與上述出讓股東發(fā)生仲裁糾紛，后根據(jù)仲裁結(jié)果，將轉(zhuǎn)讓價格調(diào)減至5644.78萬元。

實際上，科密有限原股東給瑞立集團挖的“坑”還不止于此。

2003年10月，科密有限第一次增資，新增注冊資本2,404萬元，其中，鐘奮強以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本1250.68萬元，鐘奮強、周錦城、張鄰以無形資產(chǎn)合計出資500萬元，魯敬民、蔡瑞、邱國富、汪德舟、仇紹明、科金控股前身廣州科技風(fēng)險投資有限公司（下稱“廣州科技風(fēng)投”）以貨幣出資合計653.32萬元，增資價格為1元/注冊資本。

然而，上述以無形資產(chǎn)出資的500萬元存在多處瑕疵，包括：實用新型專利證書第578489號“車輪輪速傳感器脈沖環(huán)”(專利號:ZL02284839.8)的專利權(quán)人為科密有限；外觀設(shè)計專利證書第 166075 號“調(diào)節(jié)器(亨維 A)”(專利號:ZL00303449.6) 的專利權(quán)人為廣州市享馳實業(yè)有限公司；注冊商標“科密”(商標注冊證第 3033331 號)的權(quán)利人為科密有限。

也就是說，鐘奮強、周錦城、張鄰用于出資的專利和商標的權(quán)利人均不是他們本人，而是用本就屬于科密有限的資產(chǎn)空手套走了公司的股權(quán)。

此外，鐘奮強用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積1250.68萬元是由鐘奮強及其控制的企業(yè)對科密有限的債權(quán)豁免而形成，但由于形成上述債權(quán)債務(wù)關(guān)系的協(xié)議、財務(wù)原始憑證等資料缺失，該出資亦存在瑕疵。

2013年7月，瑞立科密股份制改革前，瑞立集團向公司投入現(xiàn)金1140萬元，以夯實上述無形資產(chǎn)500萬元出資額以及資本公積1250.68萬元轉(zhuǎn)增注冊資本中的640萬元出資額。2021年末，瑞立集團再次投入現(xiàn)金610.68萬元，補上了剩余的歷史出資缺口。

除此之外，瑞立科密的第一次增資，還埋下了長達20年之久的股權(quán)代持之謎。

該次增資中，廣州科技風(fēng)投向瑞立科密投資了300萬元。根據(jù)當(dāng)時廣州科技風(fēng)投的內(nèi)部規(guī)定，相關(guān)項目經(jīng)辦人員也需要對該投資項目進行跟投持股。因此，時任廣州科技風(fēng)投投資瑞立科密的項目經(jīng)辦人員仇紹明、王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林分別以 1.2萬元、1萬元、1萬元、1萬元、0.8萬元的金額，合計5萬元參與本次增資。

但由于跟投員工出資金額較小且為簡化辦理相關(guān)投資手續(xù)，經(jīng)出資各方同意，王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林委托仇紹明代為持股。

2005年5月及2013年10月，瑞立科密經(jīng)歷一次資本公積轉(zhuǎn)增股本及公司股份制改革后，仇紹明的持股數(shù)量合計6.61萬股。根據(jù)五人出資比例，仇紹明、王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林實際持股數(shù)量分別為1.5864萬股、1.322萬股、1.322萬股、1.322萬股和1.0576萬股。

此次遞表前，2023年5月，仇紹明才將該代持的股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式予以還原，轉(zhuǎn)讓對價為0元。

二、多家戰(zhàn)投減持退股，同時期股轉(zhuǎn)價格參差不齊

招股書顯示，2013年10月，瑞立科密股份制改革時，共有41位股東，包括瑞立集團、4家機構(gòu)股東深創(chuàng)資本、科金控股、達晨創(chuàng)投、廣州科創(chuàng)，以及36位自然人股東。

報告期初，瑞立科密股東數(shù)增至54位，其中，機構(gòu)股東中增加了海匯科創(chuàng)、鼎鋒明道、莞商清大、匹克投資、德邦星睿、盛元智本、新興創(chuàng)新7位，并減少了廣州科創(chuàng)。

報告期內(nèi)，瑞立科密有多家機構(gòu)減持退出，但同一時期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格卻參差不齊。

2020年5月，鼎鋒明道向林春琴轉(zhuǎn)讓105.2萬股，轉(zhuǎn)讓對價為1001.5萬元，轉(zhuǎn)讓價格為9.52元/股；同時，盛元智本以21.39萬元的價款向林春琴轉(zhuǎn)讓了1.1萬股股份，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價格為19.45元/股。同一時期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相差了1倍多。

2021年7月，新興創(chuàng)新減持退股，以1萬元的價款向羅家印轉(zhuǎn)讓了0.1萬股股份，轉(zhuǎn)讓價格為10元/股，低于一年多前盛元智本退出時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

2021年，為提升瑞立科密在電子電控業(yè)務(wù)方面的自給能力，提高生產(chǎn)經(jīng)營效率，避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易，公司與控股股東瑞立集團進行了資產(chǎn)重組，雙方簽訂協(xié)議受讓瑞立集團持有的溫州汽科、武漢科德斯、揚州勝賽思的全部股權(quán)，以及與瑞立集團下屬控股子公司溫州立創(chuàng)簽訂協(xié)議受讓其持有的溫州立晨30%的股權(quán)。

其中，收購溫州汽科時，瑞立科密采用發(fā)行股份支付和現(xiàn)金支付結(jié)合的方式。

據(jù)銀信評估出具的資產(chǎn)評估報告，溫州汽科評估值為5.28億元。2021年6月，公司以現(xiàn)金方式支付7392萬元，以發(fā)行股份的方式支付4.54億元，后者相當(dāng)于瑞立集團以其持有的溫州汽科股權(quán)作價出資，認繳瑞立科密的新增股本3683.02萬元，認繳價格為12.33元/股，這一價格也高于同一時期新興創(chuàng)新減持退股時的價格。

遞表前，瑞立集團持有瑞立科密64.16%的股份，深創(chuàng)投通過深創(chuàng)資本持股8.15%，科金控股持股4.76%，達晨創(chuàng)投持股3.06%，海匯科創(chuàng)持股3.06%，莞商清大、匹克投資、德邦星睿分別持股0.21%、0.09%、0.01%。

三、凈利潤逐年下滑，拳頭產(chǎn)品經(jīng)營受阻

瑞立科密為一家專業(yè)從事機動車主動安全系統(tǒng)相關(guān)核心部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為機動車主動安全系統(tǒng)和鋁合金精密壓鑄件。

據(jù)招股書介紹，公司是國內(nèi)少數(shù)具備汽車制動防抱死系統(tǒng)(ABS)、電子穩(wěn)定控制系統(tǒng)(ESC)、電子制動控制系統(tǒng)(EBS)、電子駐車制動系統(tǒng)(EPB)等主動安全系統(tǒng)正向開發(fā)能力的企業(yè)，核心產(chǎn)品已涵蓋氣壓制動/液壓制動、電控制動/線控制動等主流技術(shù)路線，廣泛應(yīng)用于商用車、乘用車及摩托車的制動安全等領(lǐng)域。

2020年-2023年上半年，瑞立科密實現(xiàn)營業(yè)收入分別為12.71億元、13.83億元、13.26億元及7.93億元，取得歸母凈利潤分別2.48億元、1.98億元、9696.47萬元及1.29億元，業(yè)績較為波動。

從收入構(gòu)成來看，機動車主動安全系統(tǒng)、鋁合金精密壓鑄件、技術(shù)服務(wù)為瑞立科密的三大收入來源，其中，機動車主動安全系統(tǒng)銷售收入各期占比八成左右。

進一步細分來看，機動車主動安全系統(tǒng)業(yè)務(wù)中的氣壓電控制動系統(tǒng)占據(jù)了瑞立科密營收的半壁江山。而作為瑞立科密的營收支柱，該產(chǎn)品的經(jīng)營狀況卻在走下坡路。

2020年-2022年，氣壓電控制動系統(tǒng)產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率持續(xù)下跌，分別為114.15%、94.01%、51.74%，2022年同比近乎腰斬。

不僅如此，該產(chǎn)品的銷量及銷售收入也在持續(xù)下滑，2020年-2022年，氣壓電控制動系統(tǒng)產(chǎn)品的成套銷售量分別為116.28萬套、106.41萬套、59.21萬套，散件銷售量分別為930.53萬件、772.71萬件、508.81萬件，2022年的銷量肉眼可見地出現(xiàn)大幅下降。

同期，該產(chǎn)品銷售收入分別為8.42億元、8.11億元、5.62億元，2021年-2022年，同比下滑3.61%、30.76%。

對此，瑞立科密解釋稱，2022年，受宏觀經(jīng)濟增速放緩、前期市場需求透支、商用車國五國六標準切換，以及俄烏沖突導(dǎo)致原油價格出現(xiàn)較大幅度上漲等多方面不利因素疊加影響，國內(nèi)商用車新車需求短期銳減，全年銷量330.05萬輛，降幅達31.14%，相應(yīng)導(dǎo)致當(dāng)年公司氣壓電控制動系統(tǒng)產(chǎn)能利用率、銷售收入等大幅下降。

伴隨著銷售不振而來的是毛利率的下跌，2020年-2022年，氣壓電控制動系統(tǒng)毛利率分別為38.21%、35.56%、31.07%，持續(xù)下滑。同時，2022年，瑞立科密的鋁合金精密壓鑄件、技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率分別出現(xiàn)1.53個百分點、26.3個百分點的降幅，導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)毛利率也逐年下降，2020年-2022年分別為33.32%、27%、21.66%，2022年較2020年下降了多達11.66個百分點。

直到2023年上半年，瑞立科密的毛利率水平才得以恢復(fù)，當(dāng)期，公司機動車主動安全系統(tǒng)、鋁合金精密壓鑄件業(yè)務(wù)毛利率分別錄得36.39%、12.42%，較2022年全年分別增長10.74個百分點、3.23個百分點。

不過，這一變動趨勢卻與同行業(yè)可比公司相反，2023年上半年，同行可比公司機動車主動安全系統(tǒng)、鋁合金精密壓鑄件業(yè)務(wù)的毛利率均值分別為12.48%、22.11%，同比分別下滑9.78個百分點、0.48個百分點。

2023年上半年，公司機動車主動安全系統(tǒng)的毛利率更是高于同行均值高達23.9個百分點。

對此，瑞立科密解釋稱，2022年起，公司海外大型整車客戶的采購規(guī)模較大、采購價格較高，提高了2023年上半年氣壓電控制動系統(tǒng)產(chǎn)品的銷售均價。同時，公司生產(chǎn)產(chǎn)品所需的鋁金屬材料、線纜、電氣類以及橡塑類材料的市場價格出現(xiàn)回落，機動車主動安全系統(tǒng)產(chǎn)品的單位生產(chǎn)成本較 2022 年有所下降，導(dǎo)致公司2023 年上半年機動車主動安全系統(tǒng)產(chǎn)品的毛利率水平具有較大提升。

四、關(guān)聯(lián)交易大面積滲透，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款致經(jīng)營現(xiàn)金流告負

瑞立科密曾經(jīng)能夠順利掛牌新三板，到如今能站在A股市場大門前，可以說離不開控股股東瑞立集團的鼎力相助。從采購到銷售、專利轉(zhuǎn)讓甚至房產(chǎn)租賃等生產(chǎn)經(jīng)營的多個環(huán)節(jié)，瑞立集團無微不至地關(guān)懷著這家收購來的公司。

2020年-2023年上半年，瑞立科密發(fā)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購金額分別為8,534.31萬元、1.28億元、1.29億元和7,474.37萬元，占營業(yè)成本的比重分別為10.1%、12.75%、12.48%和13.9%，構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)采購。

其中，向瑞立集團及其下屬企業(yè)的采購金額占據(jù)了關(guān)聯(lián)采購的大多數(shù)，各期采購金額分別為8061.45萬元、1.12億元、1.14億元及6569.54萬元，占營業(yè)成本的比例分別為9.54%、11.22%、11.06%及6.64%。報告期各期，瑞立集團及其下屬企業(yè)為公司第一大供應(yīng)商。

據(jù)招股書，公司各期分別向瑞立零部件采購零部件及加工服務(wù)，向?qū)幉ㄈ鹆⒉少從＞?、自用和代銷的壓鑄件。

而瑞立科密向瑞立零部件采購原材料的同時，還向其銷售產(chǎn)品，報告期各期銷售金額分別為2.89億元、3.08億元、1.51億元及1590.15萬元，另外還向新瑞立銷售產(chǎn)品取得收入分別3054.28萬元、7628.98萬元、1.21億元及2513.27萬元。

公司各期來自瑞立集團及其下屬公司的銷售收入占比分別為25.89%、28.58%、21.1%及5.34%。2020年-2022年，瑞立集團及其下屬公司為公司第一大客戶，2023年上半年為第四大客戶。

據(jù)招股書，瑞立零部件是國內(nèi)知名的汽車零部件生產(chǎn)商，主要從事商用車汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主營產(chǎn)品制動空氣處理單元(干燥器、儲氣筒等)、制動執(zhí)行系統(tǒng)(制動氣室、調(diào)整臂等)、機械制動控制系統(tǒng)(各類氣閥等)。雖與公司主動安全系統(tǒng)同屬于制動系統(tǒng)(底盤類)零部件，但在產(chǎn)品形態(tài)、產(chǎn)品用途和功能等方面存在顯著差異。

公司向瑞立零部件采購原材料，主要是為保證公司原材料供給質(zhì)量的穩(wěn)定性、可靠性和及時性。

而向瑞立零部件銷售產(chǎn)品則是因為，瑞立零部件與公司下游客戶主要集中在商用車領(lǐng)域，且我國商用車整車廠市場集中度較高，存在客戶重合的情況。瑞立零部件進入部分整車廠客戶供應(yīng)鏈時間較早，部分整車廠客戶對同一集團下屬企業(yè)入圍供應(yīng)商有對接層級及入圍數(shù)量的要求，因此，為便于對接客戶開展業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)，公司對于尚未直接進入客戶供應(yīng)鏈體系的目標客戶，存在通過瑞立零部件對最終客戶進行銷售的情況。

報告期內(nèi)，公司基于與最終客戶的招投標或談判價格將產(chǎn)品平價銷售至瑞立零部件，并向瑞立零部件支付1%的銷售傭金。

除了主營業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)交易，瑞立科密還從關(guān)聯(lián)方處購買機器設(shè)備、租賃房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營。

報告期內(nèi)，公司向瑞立零部件、瑞馭智能、上海埃嘉、瑞立空壓采購機器設(shè)備的金額分別為383.6萬元、254.19萬元、1624.65萬元及1464.12萬元。公司表示，該關(guān)聯(lián)資產(chǎn)采購價格與向外部獨立第三方同類產(chǎn)品的報價不存在重大差異，關(guān)聯(lián)采購具備合理性、必要性和公允性。

報告期內(nèi)，因子公司溫州汽科、溫州科密、溫州立晨和長春科密生產(chǎn)經(jīng)營需要，存在向關(guān)聯(lián)方瑞立集團、瑞立零部件、溫州立創(chuàng)及長春萬康租賃生產(chǎn)場地的情況，各期發(fā)生承租房產(chǎn)和水電物業(yè)費分別1,129.55萬元、1,547.74萬元、1,588.98萬元及857.56萬元。

另外，2021年6月，公司收購溫州汽科時，溫州汽科以合同金額98.5萬元受讓了關(guān)聯(lián)方瑞立零部件、瑞立集團合計73項專利。報告期內(nèi)，為滿足公司層面宣傳展示的規(guī)范性需要，瑞立科密還與瑞立集團簽訂了兩項“SORL”商標無償授權(quán)協(xié)議。

而貫穿瑞立科密業(yè)務(wù)始終的多項關(guān)聯(lián)交易，必然會引起監(jiān)管的重點關(guān)注。對于紛繁的關(guān)聯(lián)交易，瑞立科密坦言，公司預(yù)計未來仍將存在一定的關(guān)聯(lián)交易，若公司未能嚴格執(zhí)行相關(guān)的內(nèi)控制度和關(guān)聯(lián)交易管理制度，無法有效控制關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，或關(guān)聯(lián)交易定價不公允或不合理，或者未能履行關(guān)聯(lián)交易決策、審批程序，則存在關(guān)聯(lián)交易損害公司或中小股東利益的風(fēng)險。

截至2023年6月末，公司與瑞立零部件、新瑞立等多家關(guān)聯(lián)方仍存在對生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的銷售及采購合同，但合同金額瑞立科密并未披露。

與“熟人”打交道，應(yīng)收賬款成了擺在瑞立科密面前的一道大難題。報告期各期末，公司來自瑞立集團及其下屬企業(yè)的應(yīng)收賬款余額分別為3.07億元、1.25億元、2.67億元及5501.48萬元，占各期公司應(yīng)收賬款余額的比例分別達46.53%、26.49%、39.21%及8.82%。

在2022年公司凈利潤下滑的同時，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款的驟增直接導(dǎo)致當(dāng)期公司經(jīng)營現(xiàn)金流出現(xiàn)負值，凈流出3793.73萬元。

五、近半營收“打白條”，應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險陡增

除了關(guān)聯(lián)方外，瑞立科密對多家客戶應(yīng)收賬款最終能否順利收回存在更大的擔(dān)憂。

2020年-2023年上半年，瑞立科密應(yīng)收賬款余額分別為6.59億元、4.72億元、6.8億元及6.23億元，2020年-2022年應(yīng)收賬款余額各期營業(yè)收入的比例分別達47.29%、30.82%、46.92%。這意味著，公司客戶采購的產(chǎn)品中，有接近一半都打了白條。

從應(yīng)收賬款賬齡來看，瑞立科密賬齡3年以上的應(yīng)收賬款余額不斷堆高，各期分別為1041萬元、1617.39萬元、2118.57萬元及1953.38萬元，應(yīng)收賬款產(chǎn)生壞賬的風(fēng)險不斷加大。

報告期各期，公司應(yīng)收賬款計提壞賬準備金額分別為5825.86萬元、4586.81萬元、5776.86萬元及5774.45萬元，應(yīng)收賬款賬面價值分別為6.01元、4.26億元、6.22億元和5.66億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為35.95%、29.22%、37.34%和31.38%。

截至2023年6月末，瑞立科密還有多家客戶存在經(jīng)營狀況不佳，應(yīng)收賬款收回困難的情況。

該等客戶包括一汽紅塔云南汽車制造有限公司、煙臺舒馳客車有限責(zé)任公司、云南凱沃達汽車飾件有限公司、安徽自最科密汽車制動系統(tǒng)有限公司等，相關(guān)應(yīng)收賬款余額合計2982.18萬元，除了一汽紅塔云南汽車制造有限公司，瑞立科密對該等客戶的應(yīng)收賬款全額計提了壞賬準備。

在此情況下，瑞立科密應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率也不及同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均值。報告期各期，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.55次、2.69次、2.53次及2.67次，而同行均值則為4.21次、4.06次、3.82次及3.32次。

六、財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，屢受行政處罰

報告期內(nèi)，瑞立科密存在多處內(nèi)控不規(guī)范的情形，包括個人卡銀行賬戶作為公卡賬戶使用、票據(jù)找零和無真實交易背景的票據(jù)背書、銀行借款轉(zhuǎn)貸等。

2020年-2023年上半年，公司使用個人卡收入金額分別為190.69萬元、34.63萬元、47萬元及0.05萬元；使用個人卡支出金額分別為104.07萬元、0.02萬元、47.02萬元及0.02萬元。

瑞立科密表示，收款方面，子公司溫州科密個人卡的款項來源主要為廢品收入和零星產(chǎn)品收入，主要原因為溫州科密廢品銷售和零星產(chǎn)品銷售的客戶為自然人且交易金額較小，自然人客戶轉(zhuǎn)賬至個人卡無需公司開戶行等信息，在款項支付時具有便利性?？铐椫Ц斗矫?，溫州科密主要使用個人卡支付零星費用和員工獎金。溫州科密使用個人卡進行款項收支主要系公司財務(wù)內(nèi)控管理意識不足所致。

期內(nèi)，公司存在收到客戶大額票據(jù)后對客戶進行“票據(jù)找零”的情況，各期票據(jù)找零金額分別為360萬元、98.2萬元、20萬元及50萬元。

此外，還有以無真實交易背景的票據(jù)背書與關(guān)聯(lián)方進行關(guān)聯(lián)資金拆借，存在票據(jù)使用不規(guī)范行為。其中，子公司溫州科密在2021年向瑞立零部件背書轉(zhuǎn)出金額4535萬元；子公司揚州勝賽思于2020年-2021年向瑞立零部件背書轉(zhuǎn)出金額分別1407.38萬元、3544.88萬元，并于2021年-2022年與瑞立零部件背書轉(zhuǎn)入金額分別1407.38萬元、346.87萬元；2020年-2021年，揚州勝賽思還與瑞立集團背書轉(zhuǎn)入金額分別1714.09萬元、743.59萬元。

2022年，揚州勝賽思在申請流動資金貸款時，存在通過轉(zhuǎn)貸形式取得銀行借款資金的情形。公司取得銀行借款后，以支付原材料采購款的方式將資金劃給寧波瑞立，再由寧波瑞立扣除部分實際貨款后轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)出金額為900萬元，轉(zhuǎn)回金額為800萬元。

除了內(nèi)控不規(guī)范，報告期內(nèi)，瑞立科密及其子公司還收到多次行政處罰。

據(jù)招股書，揚州勝賽思的年產(chǎn)2,200萬件的汽車發(fā)動機鋁鎂合金鑄件生產(chǎn)項目于2019年11月建成并投入生產(chǎn)，揚州市生態(tài)環(huán)境局相關(guān)人員進行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)該項目正在生產(chǎn)運行過程中，壓鑄廢氣未建設(shè)收集處理設(shè)施，且該建設(shè)項目配套建設(shè)環(huán)境保護設(shè)施未履行竣工驗收。

揚州勝賽思該行為違反了《建設(shè)項目環(huán)境保護管理條例》第十五條的規(guī)定，2021年5月，揚州市生態(tài)環(huán)境局責(zé)令揚州勝賽思改正違法行為，并處罰款26萬元。

2016年2月19日及2021年3月9日，瑞立科密安排2名勞動者至存在其它粉塵、噪聲職業(yè)病危害的作業(yè)時未向勞動者履行如實告知的義務(wù)，未告知勞動者崗位職業(yè)病危害真實情況；2016年4月2日-2021年9月8日期間，瑞立科密還安排2名未經(jīng)職業(yè)健康檢查的勞動者從事接觸其它粉塵、噪音職業(yè)病危害作業(yè)。

瑞立科密因此違反了《中華人民共和國職業(yè)病防治法》規(guī)定，2022年3月，廣州市黃埔區(qū)衛(wèi)生健康局對公司做出警告、罰款人民幣5萬元的行政處罰。

此外，因廣州瑞粵管理的廣州瑞立科密園區(qū)C棟三樓物料中轉(zhuǎn)倉未按標準設(shè)置自動噴水滅火系統(tǒng)，不符合《建筑設(shè)計防火規(guī)范》 (GB50016-2014) 第8.3.2條第7項的規(guī)定，存在消防設(shè)施、器材配置、設(shè)置不符合標準的違法行為，違反了《中華人民共和國消防法》規(guī)定。

同時，廣州瑞立科密園區(qū)B、C、D棟應(yīng)急照明、疏散指示標志未保持完好有效，C、D棟的濕式報警閥延遲器漏水，存在消防設(shè)施、器材未保持完好有效的違法行為。2023年6月，廣州市黃埔區(qū)消防救援大隊對廣州瑞粵前述兩個違法行為分別罰款1.85萬元、1.4萬元，合并執(zhí)行罰款3.25萬元的行政處罰。

附：瑞立科密上市發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)清單保薦人：中信證券股份有限公司主承銷商：中信證券股份有限公司發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務(wù)所審計機構(gòu)：中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）評估機構(gòu)：銀信資產(chǎn)評估有限公司、廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司