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瑞財經(jīng) 張林霞 1月19日，據(jù)深交所，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司(簡稱“瑞立科密”)近日發(fā)布首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報稿)，公司IPO材料被正式受理。

據(jù)招股書顯示，瑞立科密是專業(yè)從事機動車主動安全系統(tǒng)相關核心部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技術企業(yè)，主營業(yè)務為機動車主動安全系統(tǒng)和鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及技術服務。

2020年、2021年、2022年和2023年上半年（以下簡稱報告期內(nèi)），瑞立科密的營收分別是12.71億元、13.83億元、13.23億元和7.93億元，凈利潤分別為2.48億元、1.99億元、1.05億元、1.29億元。

瑞立科密的實控人為張曉平、池淑萍、張佳睿一家三口。其中，張曉平、池淑萍為夫妻關系，通過瑞立集團控制公司64.16%的股份，張佳睿為二人之女，直接持股7.4%，三人合計控制公司71.56%的股份。

瑞立科密可追溯至2001年12月，由鐘奮強、周錦城和張鄰共同出資設立廣州市科密汽車制動技術開發(fā)有限公司（下稱“科密有限”），公司注冊資本101萬元，三人分別持股80%、10%、10%。

2007年，面對高速發(fā)展的全球汽車產(chǎn)業(yè)鏈，為了更好地布局汽車制動技術產(chǎn)品市場，瑞立集團決定收購在汽車電控制動技術領域行業(yè)領先企業(yè)一一科密有限。

資料顯示，瑞立集團成立于1988年，總部位于浙江省瑞安市，是從事汽車零部件、軌道交通零部件以及酒店、貿(mào)易、文教等業(yè)務的大型企業(yè)集團，曾于2004年7月成功在美國納斯達克上市，開創(chuàng)溫州民營企業(yè)境外上市的先河。目前，瑞立集團由張曉平、池淑萍、張曉峰和曹愛分別持股82.92%、15.86%、0.92%及0.3%。

2007年12月，科密有限原股東鐘奮強、周錦城、魯敬民、邱國富、李思聰、劉宏、汪德舟、蔡瑞將所持有的科密有限51%的股權轉讓給瑞立集團，交易對價6120萬元。收購完成后，科密有限實控人發(fā)生變更。

而針對收購一事，瑞立科密還有過一段小插曲。上述股權轉讓完成后，瑞立集團發(fā)現(xiàn)科密有限在股權轉讓交割日存在凈資產(chǎn)賬實不符的情況，與上述出讓股東發(fā)生仲裁糾紛，后根據(jù)仲裁結果，將轉讓價格調減至5644.78萬元。

實際上，科密有限原股東給瑞立集團挖的“坑”還不止于此。

2003年10月，科密有限第一次增資，新增注冊資本2,404萬元，其中，鐘奮強以資本公積轉增注冊資本1250.68萬元，鐘奮強、周錦城、張鄰以無形資產(chǎn)合計出資500萬元，魯敬民、蔡瑞、邱國富、汪德舟、仇紹明、科金控股前身廣州科技風險投資有限公司（下稱“廣州科技風投”）以貨幣出資合計653.32萬元，增資價格為1元/注冊資本。

然而，上述以無形資產(chǎn)出資的500萬元存在多處瑕疵，包括：實用新型專利證書第578489號“車輪輪速傳感器脈沖環(huán)”(專利號:ZL02284839.8)的專利權人為科密有限；外觀設計專利證書第 166075 號“調節(jié)器(亨維 A)”(專利號:ZL00303449.6) 的專利權人為廣州市享馳實業(yè)有限公司；注冊商標“科密”(商標注冊證第 3033331 號)的權利人為科密有限。

也就是說，鐘奮強、周錦城、張鄰用于出資的專利和商標的權利人均不是他們本人，而是用本就屬于科密有限的資產(chǎn)空手套走了公司的股權。

此外，鐘奮強用于轉增注冊資本的資本公積1250.68萬元是由鐘奮強及其控制的企業(yè)對科密有限的債權豁免而形成，但由于形成上述債權債務關系的協(xié)議、財務原始憑證等資料缺失，該出資亦存在瑕疵。

2013年7月，瑞立科密股份制改革前，瑞立集團向公司投入現(xiàn)金1140萬元，以夯實上述無形資產(chǎn)500萬元出資額以及資本公積1250.68萬元轉增注冊資本中的640萬元出資額。2021年末，瑞立集團再次投入現(xiàn)金610.68萬元，補上了剩余的歷史出資缺口。

除此之外，瑞立科密的第一次增資，還埋下了長達20年之久的股權代持之謎。

該次增資中，廣州科技風投向瑞立科密投資了300萬元。根據(jù)當時廣州科技風投的內(nèi)部規(guī)定，相關項目經(jīng)辦人員也需要對該投資項目進行跟投持股。因此，時任廣州科技風投投資瑞立科密的項目經(jīng)辦人員仇紹明、王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林分別以 1.2萬元、1萬元、1萬元、1萬元、0.8萬元的金額，合計5萬元參與本次增資。

但由于跟投員工出資金額較小且為簡化辦理相關投資手續(xù)，經(jīng)出資各方同意，王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林委托仇紹明代為持股。

2005年5月及2013年10月，瑞立科密經(jīng)歷一次資本公積轉增股本及公司股份制改革后，仇紹明的持股數(shù)量合計6.61萬股。根據(jù)五人出資比例，仇紹明、王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林實際持股數(shù)量分別為1.5864萬股、1.322萬股、1.322萬股、1.322萬股和1.0576萬股。

此次遞表前，2023年5月，仇紹明才將該代持的股份通過股權轉讓的方式予以還原，轉讓對價為0元。