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瑞財(cái)經(jīng) 鄧如菲 2月1日，北交所決定終止對(duì)富耐克超硬材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富耐克”）公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的審核。

據(jù)此前問詢函，富耐克在設(shè)立境外子公司越南工廠、越南貿(mào)易及美國(guó)子公司的過程中，未履行河南省發(fā)改委的備案程序。報(bào)告期內(nèi)，富耐克轉(zhuǎn)讓了全資子公司曼德?？萍技霸侥腺Q(mào)易100%的股權(quán)，并注銷了全資子公司美國(guó)富耐克。

2021年10月，公司將曼德?？萍家钥們r(jià)3,275萬元分別轉(zhuǎn)讓給尹汝豐、夏虹、劉成，同時(shí)富耐克與曼德?？萍己炗啞斗课菔褂煤贤?，約定曼德希將部分辦公區(qū)域提供給富耐克免費(fèi)使用，租期為1年；2021年6月，公司將越南貿(mào)易以1美元轉(zhuǎn)讓給李在田。

對(duì)此，北交所要求說明說明注銷美國(guó)子公司的原因，是否存在因重大違法違規(guī)而注銷的情形，是否存在其他糾紛或特殊利益安排。

問詢函回復(fù)顯示，富耐克設(shè)立美國(guó)子公司的主要目的為進(jìn)軍美國(guó)市場(chǎng)，構(gòu)建國(guó)際化銷售模式，在美國(guó)本土地區(qū)就近銷售，開拓客戶。但美國(guó)子公司成立后業(yè)績(jī)一直未達(dá)預(yù)期，后因中美貿(mào)易摩擦加劇，公司為整合資源，收縮相關(guān)業(yè)務(wù)條線，降低運(yùn)營(yíng)成本，注銷了美國(guó)子公司，相關(guān)出口業(yè)務(wù)通過與貿(mào)易商合作方式繼續(xù)開展。

根據(jù)富耐克《公司章程》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》的規(guī)定，注銷美國(guó)子公司事項(xiàng)未達(dá)到富耐克董事會(huì)及股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，屬于總經(jīng)理的審批權(quán)限。2019年7月9日，總經(jīng)理就該事項(xiàng)依照細(xì)則召開了總經(jīng)理辦公會(huì)，同意注銷美國(guó)子公司。

經(jīng)申請(qǐng)，2019年8月14日，美國(guó)加利福尼亞州的主管機(jī)關(guān)出具了注銷證明。2020年7月7日，富耐克取得了河南省商務(wù)廳出具的《企業(yè)境外投資注銷確認(rèn)函》。

根據(jù)美國(guó)律師于2022年5月13日出具的《法律意見書》，美國(guó)子公司成立于2015年11月4日，系一家根據(jù)美國(guó)加利福尼亞州法律合法成立且有效存續(xù)、信譽(yù)良好的公司；除富耐克外，無任何個(gè)人、任何信托或其他任何實(shí)體持有該公司的任何證券；不存在任何可能影響該公司控制權(quán)的協(xié)議，如委托持股、信托持股或其他可能影響公司控制權(quán)的協(xié)議；該公司股權(quán)歸屬不存在爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議；該公司于2019年8月14日解散，已按照當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)辦理解散手續(xù)；公司自成立至解散，均能嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，依法進(jìn)行有效、獨(dú)立的管理，遵守了美國(guó)勞工和雇傭相關(guān)法律，沒有任何關(guān)于稅費(fèi)、海關(guān)、外匯兌換或環(huán)境方面的處罰記錄、索償記錄或訴訟記錄。

公告稱，美國(guó)子公司的注銷原因合理，注銷程序合法合規(guī)，不存在因重大違法違規(guī)而注銷的情形，不存在其他糾紛或特殊利益安排。

據(jù)查，富耐克成立于1996年11月20日，法定代表人為李和鑫，注冊(cè)資本為1.29億元，自設(shè)立以來一直專注于超硬材料行業(yè)，是行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域立方氮化硼（CBN）的企業(yè)之一，主要從事以立方氮化硼為核心的超硬材料、超硬復(fù)合材料、超硬刀具及制品和培育鉆石的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

李和鑫合計(jì)共持有富耐克股份82,261,600股，占總股本的63.74%，為富耐克控股股東、實(shí)際控制人。