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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/星期日

　　10月17日，托普云農(nóng)登陸A股市場(chǎng)，發(fā)行價(jià)為14.50元/股，本次發(fā)行數(shù)量約2132萬(wàn)股，預(yù)計(jì)募集資金3.09億元。

　　值得注意的是，根據(jù)招股書(shū)，陳渝陽(yáng)和陳麗婷夫婦直接、間接合計(jì)控制公司86.30%的股份；公司董事會(huì)共7名成員，有四位董事均為陳渝陽(yáng)及其家庭成員或親屬，這種高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)和家族成員在董事會(huì)中的主導(dǎo)地位，可能使得公司的決策過(guò)程受到家庭因素的影響，從而引發(fā)公司治理結(jié)構(gòu)上的問(wèn)題。此外，公司在IPO前大額分紅，且公司的貨幣資金余額較為充裕，使得公司上市募資的合理性與必要性受到質(zhì)疑。

　　依賴政府采購(gòu) 業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)持續(xù)性存疑

　　報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)。根據(jù)招股書(shū)，托普云農(nóng)2021年至2023年的營(yíng)業(yè)收入分別為3.32億元、3.75億元和4.59億元，同比增長(zhǎng)25.1%、12.97%，22.47%；公司歸母凈利潤(rùn)在2021年至2023年分別為0.73億元、0.93億元和1.15億元，同比增長(zhǎng)15.64%、27.82%、24.09%。

　　2021年至2023年，托普云農(nóng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為 53.55%、56.27%和 54.56%，毛利率有所下滑。

　　托普云農(nóng)研發(fā)費(fèi)用率略低于同行業(yè)上市公司平均值，2021-2023年研發(fā)費(fèi)用率分別為11.36%、11.49%和10.61%，而同行可比公司的均值分別為13.43%、16.35%、15.42%。

來(lái)源：托普云農(nóng)招股書(shū)

　　從客戶結(jié)構(gòu)來(lái)看，托普云農(nóng)的客戶以政府部門為主，回款主要來(lái)自于中央財(cái)政資金，商業(yè)化用戶的收入占比較低。2021年至2023年，在終端用戶中，政府部門及事業(yè)單位銷售收入分別為13,132.56萬(wàn)元、15,774.91萬(wàn)元、14,804.54萬(wàn)元，占比分別為39.54%、42.05%、32.22%。

　　除此之外，托普云農(nóng)在行業(yè)分類與業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方面也存在較大問(wèn)題。公司在新三板掛牌時(shí)所屬行業(yè)分類為儀器儀表制造業(yè)，而在申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)行業(yè)分類變?yōu)榱塑浖托畔⒓夹g(shù)服務(wù)業(yè)。公司解釋稱是因?yàn)槲锫?lián)網(wǎng)項(xiàng)目與軟件平臺(tái)收入占比逐年上升且超過(guò)50%。

來(lái)源：招股書(shū)

　　然而，根據(jù)招股書(shū)顯示，2021年至2023年，公司智慧農(nóng)業(yè)項(xiàng)目（包括物聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目、軟件平臺(tái)項(xiàng)目）的營(yíng)收占比分別為57.40%、64.30%、48.80%，在2023年出現(xiàn)下降，同時(shí)智能硬件設(shè)備收入增長(zhǎng)額較大。這表明公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型尚不充分，且智能硬件設(shè)備的銷售對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也有較大貢獻(xiàn)。這種業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的多樣性雖然在一定程度上降低了對(duì)單一業(yè)務(wù)的依賴，但也使得公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)受到多種因素的影響，增加了不確定性。

　　IPO前突擊分紅 賬面貨幣資金充裕

　　此次IPO托普云農(nóng)募集資金總額約3.09億元，擬投入約2.86億元用于智慧農(nóng)業(yè)平臺(tái)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目、智慧農(nóng)業(yè)智能設(shè)備制造基地項(xiàng)目和研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)。然而，在正式提交IPO申請(qǐng)之前，托普云農(nóng)卻進(jìn)行了兩次引人注目的大額分紅操作。

　　公司在2019年和2021年分別進(jìn)行了分紅，金額分別為2979萬(wàn)元和3006.12萬(wàn)元。其中，2019年的分紅金額超出了公司當(dāng)期的歸母凈利潤(rùn)，2021年分紅額占當(dāng)年凈利潤(rùn)的比例超過(guò)四成。

　　同時(shí)，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，公司流動(dòng)資金并不緊缺。2021年末到2023年末，公司賬上的貨幣資金余額分別為2.82億元、3.15億元、4.36億元；2021年至2023年公司交易性金融資產(chǎn)分別為0.71億元、0.71億元、0.32億元。

　　值得注意的是，由于托普云農(nóng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，兩次分紅基本都被實(shí)際控制人所在家族獲取，公司賬面流動(dòng)資金也并不緊缺，很難不質(zhì)疑托普云農(nóng)上市募集資金的合理性與必要性。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)集中?與關(guān)聯(lián)方串通投標(biāo)被處罰

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，陳渝陽(yáng)和陳麗婷夫婦合計(jì)直接持有托普云農(nóng)912萬(wàn)股股份，占公司股本的14.25%，并通過(guò)托普控股及各持股平臺(tái)間接控制公司72.05%的股份，其直接、間接合計(jì)控制公司86.30%的股份，為公司的實(shí)際控制人。此外，公司董事會(huì)共7名成員，有四位董事均為陳渝陽(yáng)及其家庭成員或親屬。前十大股東方面，持股0.94%的陳曦與陳麗婷是姐弟關(guān)系；陳渝陽(yáng)姐姐的配偶顧勝標(biāo)持有科普投資1.72%的財(cái)產(chǎn)份額，持有長(zhǎng)興云瑞1.35%的財(cái)產(chǎn)份額。

　　從中可以看出，托普云農(nóng)在一定程度上具有家族式企業(yè)的特征，這有可能使公司決策受家族利益的影響，可能削弱公司治理的有效性，增加管理層決策失誤的風(fēng)險(xiǎn)，從而損害公司及中小股東的利益。

　　2020年9月，托普云農(nóng)參與了江西省新余市渝水區(qū)農(nóng)業(yè)局柑橘水肥一體化設(shè)施設(shè)備采購(gòu)與安裝項(xiàng)目的招標(biāo)活動(dòng)。在招標(biāo)過(guò)程中，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)托普云農(nóng)與另外兩家投標(biāo)人（上海齊欣科學(xué)儀器有限公司和杭州朗寶萬(wàn)生物科技有限公司）的投標(biāo)文件制作機(jī)器碼相同。

　　根據(jù)《政府采購(gòu)法實(shí)施條例》和《招投標(biāo)法實(shí)施條例》的相關(guān)規(guī)定，托普云農(nóng)因存在不同投標(biāo)人的投標(biāo)文件由同一單位或個(gè)人編制的行為，被視為串通投標(biāo)。新余市渝水區(qū)財(cái)政局因此對(duì)托普云農(nóng)處以5588.62元的罰款。

　　托普云農(nóng)在事后解釋稱，這是由于管理不善，導(dǎo)致公司與另外兩家投標(biāo)人均在同一第三方的電腦上制作了投標(biāo)文件，從而被視為串通投標(biāo)。然而，這一解釋并未完全消除市場(chǎng)的疑慮。

　　此外，值得注意的是，杭州朗寶萬(wàn)是托普云農(nóng)實(shí)控人陳渝陽(yáng)的親屬所控制的企業(yè)，這進(jìn)一步加劇了市場(chǎng)對(duì)托普云農(nóng)串通投標(biāo)行為的質(zhì)疑。

責(zé)任編輯：公司觀察