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　　10月重組系列：

　　①資本“玩家”梁豐是否涉嫌內(nèi)幕交易？日播時(shí)尚重組股價(jià)屢次搶跑 標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量待考?

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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點(diǎn)：中孚實(shí)業(yè)先后兩次收購耗資25億輸血大股東，公司現(xiàn)金似乎被大股東掏空？中孚實(shí)業(yè)此次接盤大股東的少數(shù)股份，究竟是提升上市公司盈利還是拖累上市公司資產(chǎn)負(fù)債表？值得一提的是，此次注入標(biāo)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L似乎開始停滯。上市公司大額現(xiàn)金流輸血大股東，小股東利益究竟有沒有被侵犯？

　　近日，中孚實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)輸血引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

　　10月12日，中孚實(shí)業(yè)發(fā)布公告披露，該公司擬以自有資金收購公司控股股東河南豫聯(lián)能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“豫聯(lián)集團(tuán)”）持有的河南中孚鋁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中孚鋁業(yè)”）24%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”），收購價(jià)格12.54億元，為中孚鋁業(yè)24%股權(quán)評(píng)估價(jià)值的90%。

　　收購?fù)瓿珊?，上市公司?00%持有中孚鋁業(yè)。公司稱，本次收購中孚鋁業(yè)少數(shù)股權(quán)，為公司落實(shí)《河南中孚實(shí)業(yè)股份有限公司重整計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱《重整計(jì)劃》）的相關(guān)要求。《重整計(jì)劃》的經(jīng)營方案要求，公司在重整程序結(jié)束后，將結(jié)合自身資源條件、能力與優(yōu)勢(shì)、所處產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，聚焦主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，繼續(xù)發(fā)揮以煤炭開采、火力發(fā)電、電解鋁、鋁精深加工為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營模式，延鏈補(bǔ)鏈、提質(zhì)增效，適時(shí)置入與公司主營業(yè)務(wù)能夠發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司盈利能力。

　　先后兩次收購耗資25億 大股東爆賺240倍

　　值得注意的是，這并非中孚實(shí)業(yè)首次收購。

　　2023年9月22日，中孚實(shí)業(yè)披露收購方案，擬以自有資金收購控股股東河南豫聯(lián)能源集團(tuán)（下稱“豫聯(lián)集團(tuán)”）所持河南中孚鋁業(yè)有限公司（下稱“中孚鋁業(yè)”）25%股權(quán)。本次股權(quán)收購前，中孚實(shí)業(yè)持股中孚鋁業(yè)51%，豫聯(lián)集團(tuán)持股中孚鋁業(yè)49%。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年6月30日，中孚鋁業(yè)全部權(quán)益評(píng)估值為53.86億元。經(jīng)中孚實(shí)業(yè)與豫聯(lián)集團(tuán)協(xié)商，本次股權(quán)收購價(jià)格為12.12億元，為中孚鋁業(yè)25%股權(quán)評(píng)估價(jià)值的90%。本次中孚鋁業(yè)25%股權(quán)收購價(jià)格較賬面價(jià)值增值率為5.09%。收購?fù)瓿珊?，中孚?shí)業(yè)將持股中孚鋁業(yè)76%。

　　根據(jù)支付安排，本次交易總價(jià)款為12.12億元，分兩期支付，支付方式為現(xiàn)金。其中，第一期：自協(xié)議生效后60日內(nèi)，中孚實(shí)業(yè)向豫聯(lián)集團(tuán)支付交易總價(jià)款的51%，合計(jì)6.18億元；第二期：2024年10月10日前，中孚實(shí)業(yè)需向豫聯(lián)集團(tuán)剩下的49%收購款，合計(jì)5.94億元。

　　此次收購?fù)瓿珊?，中孚?shí)業(yè)前后兩次耗近25億現(xiàn)金拿下中孚鋁業(yè)49%的少數(shù)股權(quán)。

　　控股股東豫聯(lián)集團(tuán)拿下中孚鋁業(yè)資金成本僅為980萬元。公開資料顯示，2014年3月，中孚鋁業(yè)成立，當(dāng)時(shí)上市公司以其經(jīng)營性電解鋁資產(chǎn)入股，這部分業(yè)務(wù)的總資產(chǎn)為46.66億元，總負(fù)債為46.56億元，凈資產(chǎn)為1020萬元，當(dāng)時(shí)控股股東豫聯(lián)集團(tuán)以980萬元的現(xiàn)金入股，獲得中孚鋁業(yè)49%的股份。換言之，豫聯(lián)集團(tuán)收益率超250倍。

　　被大股東掏空？上市公司現(xiàn)金“捉襟見肘”

　　需要指出的是，前后兩次耗資現(xiàn)金收購，中孚實(shí)業(yè)賬面資金似乎并不充足。

　　第一次，上市公司去年9月擬耗資12.12億元，而當(dāng)時(shí)三季報(bào)末，公司賬面現(xiàn)金僅剩9.95億元，同期短期債務(wù)超10億元。

　　此次上市公司欲耗資12.54億元現(xiàn)金。需要指出的是，中孚實(shí)業(yè)賬面資金似乎仍顯得“捉襟見肘”。2024年上半年，公司的貨幣資金為11.57億元，而同期僅短期債務(wù)超16億元。

　　至此，我們疑惑的是，在這種債務(wù)壓力下，上市公司仍然以巨額現(xiàn)金輸血大股東，這是增強(qiáng)上市公司盈利還是進(jìn)一步拖累上市公司？小股東利益又是否有保障？

　　據(jù)悉，中孚鋁業(yè)主業(yè)原為火電鋁，其原本有75萬噸火電電解鋁，后來通過與廣元國資向當(dāng)?shù)剞D(zhuǎn)移50萬電解鋁產(chǎn)能，以四川當(dāng)?shù)乇阋说那鍧嵞茉此姙槟茉?，形?5萬噸火電鋁、50萬噸水電鋁的格局，項(xiàng)目建成后盈利能力逐步得到提高并保持穩(wěn)定。在2014年、2015年連續(xù)巨虧兩年之后，中孚鋁業(yè)于2016年實(shí)現(xiàn)1.65億元凈利潤，此后又陷入虧損，從2021年開始實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的盈利。

　　需要指出的是，鋁業(yè)屬于周期行業(yè)，中孚鋁業(yè)盈利或受益于行業(yè)周期向上。數(shù)據(jù)顯示，鋁業(yè)價(jià)格自2020年一路走高至2021年到達(dá)頂峰。目前，鋁價(jià)有所回調(diào)，具體如下：

　　公司稱，此次將持有中孚鋁業(yè)100%的股權(quán)，可提升公司電解鋁和“綠色水電鋁”權(quán)益產(chǎn)能。然而，行業(yè)拐點(diǎn)似乎將近。業(yè)內(nèi)人士卻表示，2024年四季度國內(nèi)早前技改停產(chǎn)產(chǎn)能將陸續(xù)恢復(fù)滿產(chǎn)運(yùn)行狀態(tài)，疊加云南地區(qū)今年電力供給充沛，云南地區(qū)電解鋁廠暫無減停產(chǎn)計(jì)劃，2024年四季度電解鋁產(chǎn)量增速有望達(dá)3.0%。SMM預(yù)計(jì)2024年國內(nèi)電解鋁消費(fèi)量在4.7%左右，年末國內(nèi)或呈現(xiàn)小幅過剩的狀態(tài)。

　　從業(yè)績(jī)表現(xiàn)看，中孚鋁業(yè)業(yè)績(jī)似乎開始放緩。中孚鋁業(yè)2022年?duì)I業(yè)收入77.44億元，歸母凈利潤5.76億元；2023年?duì)I業(yè)收入77.70億元；歸母凈利潤9.28億元，收入端幾乎停滯增長。此外，中孚鋁業(yè)2024年上半年凈利潤為3.58億元，上一年同期為3.51億元，凈利潤端也出現(xiàn)停滯增長現(xiàn)象。

責(zé)任編輯：公司觀察