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6月16日，方正證券(SH601901)發(fā)布長達30頁的公告，針對上交所此前問詢關于2024年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函的回復。

根據上交所問詢函，主要就方正證券2024年年報中金融資產投資收益下滑、買入返售資產風險、融出資金減值差異、投資性房地產大額減值及商譽減值測試合理性等五大核心問題提出詳細質詢。

關于金融資產投資。年報顯示，截至報告期末，公司持有的交易性金融資產、其他債權投資、其他權益工具投資和衍生金融資產等各類金融投資合計1,136.64億元，同比增長14.54%。公司本期實現投資凈收益和公允價值變動凈收益合計13.49億元，同比下降13.91%；其中交易性金融資產確認公允價值損失6.49億元，衍生金融工具確認投資損失和公允價值變動損失合計14.75億元。

方正證券回復表示，截至2024年末，公司持有的交易性金融資產、其他債權投資、其他權益工具投資和衍生金融資產等各類金融投資合計1,136.64億元，同比增長14.54%。剔除公允價值變動凈收益中的非經常性損益（公司投資性房地產以公允價值計量，主要系公司被動持有的抵債資產，當期公允價值變動損失5.90億元，影響后，公司本期實現投資凈收益和公允價值變動凈收益合計19.39億元，同比增長22.49%。

2024年末，公司持有的交易性金融資產、其他債權投資、其他權益工具投資和衍生金融資產等各類金融投資賬面價值合計1,136.64億元，初始成本1,117.38億元，其中：交易性金融資產初始成本595.10億元，其他債權投資初始成本492.55億元，其他權益工具投資初始成本29.73億元。

2024年，公司衍生金融工具確認投資損失和公允價值變動損失合計14.75億元，其中：投資損失10.03億元，公允價值變動損失4.72億元。衍生金融工具虧損的主要原因為公司對沖現貨投資風險，配置股指期貨空頭、國債期貨空頭等期貨空頭資產所致。

關于買入返售金融資產。年報顯示，2022年-2024年末，公司買入返售金融資產中股票質押式回購余額分別為9.05億元、8.86億元、8.86億元，均已全部逾期，累計計提減值準備分別為4.99億元、4.99億元、6.59億元，減值比例分別約55.14%、56.32%、74.37%，2024年減值金額同比增加1.6億元；買入返售金融資產中債券質押式回購余額分別為2億元、102.96億元、80.04億元，均未計提減值準備。

回復稱，公司目前已經不再開展新的股票質押回購業(yè)務，存量合約根據質押物價值、可回收性及預計可回收金額情況，計提相應減值準備。

關于融出資金。年報顯示，公司融出資金期末賬面余額420.21億元，同比增長28.14%；累計計提減值準備4.51億元，同比增長43.52%。分地區(qū)來看，境內、境外融出資金業(yè)務余額分別為418.05億元、2.16億元，同比分別增長28.5%、下降17.58%，減值計提金額分別為3.11億元、1.4億元，同比分別增長74.44%、2.97%，減值比例分別為0.74%、64.75%。

方正證券回復稱，2024年，證券市場行情波動更加明顯，公司兩融業(yè)務規(guī)模增加，近三年首次出現個別兩融客戶強平后資不抵債、公司向客戶追償的情形。為更好反映市場波動可能產生的潛在不利影響，公司參考同業(yè)的計提情況，相應調整了預期信用損失的計提比率。從上市證券公司已披露的2024年度審計報告數據看，公司兩融業(yè)務第一階段預期信用損失率與同業(yè)可比公司基本相當，減值計提充分。

境內與境外融出資金業(yè)務減值計提比例差異較大的主要原因是，境外融出資金2.16億元中有一筆單一對手方融出資金1.39億元，因違約發(fā)生逾期，公司根據減值政策全額計提了減值準備，導致境外融出資金業(yè)務減值計提比例較高。除此筆1.39億元融出資金外，其余境外融出資金業(yè)務均正常開展，計提政策與境內一致，減值計提充分。

關于投資性房地產。年報顯示，公司對投資性房地產采用公允價值模式進行計量。2022年-2024年，公司投資性房地產期末賬面價值分別為13.92億元、17.63億元、11.88億元，當期確認公允價值變動分別為-2207.64萬元、-1603.79萬元、-5.9億元。公司持有的投資性房地產主要是抵債房產，包括鄭州裕達國貿大樓、北京金泉港影院等。2025年2月，公司披露擬出售鄭州裕達國貿大樓。

上交所要求補充列示近三年投資性房地產公允價值確認的具體依據，包括房地產產權及使用狀態(tài)、出租面積、可比房地產的市場價格、出租率、租金水平等，并結合公司期后對投資性房地產的處置安排，說明本期投資性房地產確認大額公允價值損失的主要原因及合理性，是否存在前期公允價值損失確認不充分的情形。

對此，方正證券回復稱，2024年末，公司持有的投資性房地產主要是抵債房產，包括鄭州裕達國貿大樓、北京金泉港影院等。

具體來看，鄭州裕達國貿大樓：公司全資子公司方正證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“方正承銷保薦”，原中國民族證券有限責任公司）于2014年發(fā)生20.5億元資金被挪用事件。2018年法院判決對被挪用未歸還的16.39億元繼續(xù)追繳后發(fā)還方正承銷保薦。

2021年末，方正承銷保薦在綜合考量房產持有目的、裁定金額以及需承擔的契稅后，將鄭州裕達國貿大樓確認為投資性房地產，初始入賬金額為12.49億元。

北京金泉港影院：2023年12月18日，遼寧省大連市中級人民法院（2018）遼02執(zhí)1438號之一百零八號執(zhí)行裁定書，裁定將位于北京市朝陽區(qū)大屯里318號4層401商業(yè)房產、動產及附屬設備交付方正承銷保薦以抵償被挪用未歸還的資金3.32億元。北京金泉港影院建筑面積1.56萬平方米，位于金泉港購物中心B棟4層，共有21個影廳，2800多個座位，是北京地區(qū)面積較大的影院。

2023年末，方正承銷保薦在綜合考量房產持有目的、裁定金額以及需要承擔的契稅后，將北京金泉港影院確認為投資性房地產，初始入賬金額為3.41億元。

此外，其他投資性房地產主要為公司自有以備出租或出售的房地產，涉及全國各地房產共17處，建筑面積合計約20,887平方米，成本2.08億元。公司每年聘請評估機構以市場法為主對其進行公允價值評估。

公司2024年度投資性房地產確認的公允價值變動損失金額為5.9億元，主要為鄭州裕達國貿大樓確認公允價值變動損失4.93億元，北京金泉港影院確認公允價值變動損失0.87億元，其他投資性房地產確認公允價值變動損失0.1億元。

關于商譽。年報顯示，截至報告期末，公司商譽原值45.23億元，減值準備1.83億元，主要系收購子公司方正證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱方正承銷保薦）、方正中期期貨有限公司（以下簡稱方正中期期貨）形成，分攤至證券經紀業(yè)務、投資銀行業(yè)務兩個資產組。報告期內，方正承銷保薦實現凈利潤-6.07億元，同比由盈轉虧，方正中期期貨實現凈利潤1.72億元，同比下滑15.27%，公司均未對其計提商譽減值準備。

截至2024年12月31日，公司投資銀行業(yè)務資產組商譽分攤原值為6.10億元，已計提減值準備1.83億元，凈值為4.27億元。2024年度，公司商譽減值測試認定的含商譽資產組賬面價值為14.04億元，使用的經修正后的近年市場可比證券公司市凈率為1.52，資產組可回收金額為14.62億元，因此本年商譽不發(fā)生減值。盡管2024年方正承銷保薦的營業(yè)收入、凈利潤較差，但大部分虧損是因其持有的投資性房地產估值下調所致，具有非經常性，且經營情況已經反映在資產組凈資產中。根據《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第七條規(guī)定：“資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值，只要有一項超過了資產的賬面價值，就表明資產沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額?！惫娟P于投資銀行業(yè)務資產組的商譽減值測試方法、使用的關鍵參數保持了一貫性，結論合理。

截至2024年12月31日，公司期貨經紀業(yè)務資產組商譽原值為2.25億元，未計提減值準備，凈值為2.25億元。2024年度，公司商譽減值測試認定的含商譽資產組賬面價值為25.88億元，使用的近年市場可比期貨公司股權交易市凈率為1.52，資產組可收回金額為34.19億元，因此本年商譽不發(fā)生減值。公司收購方正中期期貨形成的商譽金額相對較低，且方正中期期貨近年來經營較為穩(wěn)健，暫時性的凈利潤波動已經反映到資產組凈資產中，未對減值測試結果產生明顯影響。公司關于期貨經紀業(yè)務資產組的商譽減值測試方法、使用的關鍵參數保持了一貫性，結論合理。