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7月17日晚間，長盈通披露收購武漢生一升光電科技有限公司（以下簡稱“生一升光電”）的最新交易計劃草案，并就上交所在今年5月出具的審核問詢函予以回應(yīng)。此次收購計劃公開已近9個月。

回溯到2024年10月31日晚間，長盈通公告擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向武漢創(chuàng)聯(lián)智光科技有限公司、李龍勤、寧波鋮豐皓企業(yè)管理有限公司等3名交易對方收購生一升光電100%股權(quán)。

最新交易草案顯示，截至2024年年末，生一升光電歸母權(quán)益賬面值為2837.97萬元，評估值為1.58億元，增值率457.37%。交易采用現(xiàn)金及股權(quán)對價，分別為1738萬元和1.41億元，股份對價占比為89.00%，現(xiàn)金對價占比為11.00%。長盈通表示，交易方式是上市公司和交易對方綜合考慮自身需求和實際情況等因素自主協(xié)商確定。除李龍勤外，其他交易對方均采用股份對價，是因為看好本次交易后上市公司的未來發(fā)展，并認(rèn)可上市公司股票的長期價值。

生一升光電為國家高新技術(shù)企業(yè)、武漢市光谷瞪羚企業(yè)和科技“小巨人”企業(yè)，是國內(nèi)光通信領(lǐng)域領(lǐng)先的光器件解決方案提供商之一。該公司主要從事無源光器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，400G、800G高速率產(chǎn)品已形成批量銷售，主要應(yīng)用于云計算數(shù)據(jù)中心、AI（人工智能）智算中心等數(shù)據(jù)通信領(lǐng)域，產(chǎn)品銷售至下游頭部光模塊廠商。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年及2024年，生一升光電分別實現(xiàn)營收2223.46萬元和6165.75萬元，歸母凈利潤分別為 -244.84萬元和274.55萬元。

長盈通在草案中提及收購原因，稱生一升光電在光通信細(xì)分領(lǐng)域有一定競爭優(yōu)勢，主要產(chǎn)品為光模塊內(nèi)部的無源內(nèi)連光器件，已成功導(dǎo)入下游領(lǐng)先的光模塊客戶。受益于AI數(shù)據(jù)中心建設(shè)需求帶動，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模迅速增長。本次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司將深度融合和協(xié)同，有助于提升整體經(jīng)營規(guī)模。

截至7月17日，雙方已合作完成光晶圓切割及光子芯片端磨加工的技術(shù)和工藝驗證，以及專用工裝治具的制備，突破了60μm高應(yīng)力雙折射保偏光纖FA（光纖陣列）研磨工藝處理技術(shù)，解決了超細(xì)徑光纖、大內(nèi)應(yīng)力光纖不易研磨的行業(yè)難題。長盈通表示，雙方在光纖陀螺光子芯片器件方面具有較好的業(yè)務(wù)互補(bǔ)性，本次交易有助于實現(xiàn)新產(chǎn)品關(guān)鍵加工環(huán)節(jié)的獨立自主以及降低生產(chǎn)成本，實現(xiàn)強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈，提升上市公司在光纖陀螺領(lǐng)域的綜合競爭力。

此外，長盈通還與交易對方簽訂了業(yè)績保障協(xié)議。三位原股東向長盈通保證，標(biāo)的公司于2025年度、2026年度、2027年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表口徑下歸母凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）應(yīng)分別不低于1120萬元、1800萬元以及2250萬元。

不過，報告期（2023年 - 2024年）內(nèi)，生一升光電存在大客戶依賴情形，前五大客戶銷售占比分別為98.08%和97.63%，其中第一大客戶銷售占比分別為68.32%和63.50%。上交所要求長盈通就標(biāo)的公司的客戶情況予以解釋。

長盈通透露，生一升光電于2016年5月在武漢設(shè)立，自成立至今主要從事無源光器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。受限于現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模較小，客戶主要為光迅科技、西安奇芯和聯(lián)特科技。武漢光電子產(chǎn)業(yè)較為發(fā)達(dá)，光迅科技和聯(lián)特科技均為區(qū)域內(nèi)的光模塊上市公司，屬于標(biāo)的公司下游直接客戶。

長盈通解釋稱，標(biāo)的公司客戶依賴情形是客戶質(zhì)量、行業(yè)快速發(fā)展、經(jīng)營規(guī)模較小等綜合因素形成的結(jié)果，符合企業(yè)所處發(fā)展階段和行業(yè)特點。下游光模塊廠商集中度較高，標(biāo)的公司主要客戶光迅科技在數(shù)通領(lǐng)域為全球排名第五，國內(nèi)排名第三大廠商，整體需求規(guī)模較大。生一升光電在成立初期，基于地域優(yōu)勢優(yōu)先拓展當(dāng)?shù)乜蛻?，并與光迅科技、聯(lián)特科技等進(jìn)行業(yè)務(wù)接觸和市場開拓，且因現(xiàn)有產(chǎn)能有限，優(yōu)先滿足現(xiàn)有客戶的交付需求，后續(xù)會根據(jù)產(chǎn)能規(guī)劃陸續(xù)開拓其他區(qū)域的客戶。同時，光迅科技業(yè)務(wù)多元且規(guī)模較大，對無源光器件產(chǎn)品的需求種類較多且要求較高，有助于提升生一升光電的研發(fā)和工藝技術(shù)能力。光器件產(chǎn)品定制化程度較高，光模塊廠商對上游光器件產(chǎn)品的導(dǎo)入和認(rèn)證過程較長，一旦建立合作關(guān)系則相對較為穩(wěn)固，因而行業(yè)一般具有客戶集中度較高的特點，被其他供應(yīng)商替代的風(fēng)險較小。