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7月21日盤后，良品鋪子最新回復(fù)大股東“一女嫁二夫”10億元轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)惹糾紛，稱該案件已被法庭受理。

近日公司宣布控制權(quán)將變更，實控人從原控股股東寧波漢意創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“寧波漢意”）更換為武漢國資委，但原大股東“一女嫁二夫”，被另一家曾洽談交易后成“悔婚對象”的廣州國資公司告上法庭，目前部分股份已被“凍結(jié)”。

從2020年7月15日總市值最高逾300億元，截至7月21日，總市值只有50億出頭，良品鋪子已經(jīng)從昔日的零食大王跌下神壇。

控制權(quán)變更：武漢國資委成為實控人

按照公告，大股東寧波漢意、寧波良品以12.42元/股，合計將8421萬股股份轉(zhuǎn)讓給武漢長江國際貿(mào)易集團有限公司（下稱“長江國貿(mào)”），占良品鋪子總股本的21%，總價款10.5億元。第二大股東達永有限公司（下稱“達永有限”）與長江國貿(mào)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議：達永有限擬以12.34元/股的價格向長江國貿(mào)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司3605萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的8.99%，總價款4.4億元。

股權(quán)變更后，長江國貿(mào)將持有公司股本29.99%，寧波漢意及寧波良品合計持股從原先的38.2%減持至17.2%，成為第二大股東，達永有限持股也降至9.2%。

資料顯示，寧波漢意為良品鋪子創(chuàng)始人楊紅春、前任董事長楊銀芬共同出資建立。楊紅春持股比例為60.03%，楊銀芬持股比例為22.73%。

達永有限屬于今日資本旗下，2015年即參投良品鋪子，在2020年公司上市后，盡管其他投資人相繼退出，但達永有限直到2023年都一股未動。從2023年末達永有限“撐不住了”，在披露減持計劃后，2024全年，達永有限持股比例從26.1%減持至年底的19.2%，累計套現(xiàn)約3.9億元，截至本次公告前，達永有限持股18.16%。

本次權(quán)益變動完成后，良品鋪子的控股股東由寧波漢意變更為長江國貿(mào)，實際控制人由楊紅春、楊銀芬、張國強和潘繼紅變更為武漢市國資委。

良品鋪子的控股股東寧波漢意，為了化解自身債務(wù)，尋求以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出售其持有的上市公司部分股份。

新控股股東長江國貿(mào)表示，認同上市公司價值并看好其未來發(fā)展前景，擬通過本次權(quán)益變動取得上市公司的控制權(quán)，進而充分發(fā)揮長江國貿(mào)在供應(yīng)鏈綜合服務(wù)、國際及國內(nèi)貿(mào)易、現(xiàn)代倉儲物流等方面的先進經(jīng)驗和行業(yè)資源優(yōu)勢。

廣州輕工訴良品鋪子股權(quán)轉(zhuǎn)讓違約

《財中社》注意到，同日，良品鋪子公告收到控股股東寧波漢意通知，廣州輕工工貿(mào)集團有限公司（下稱“廣州輕工”）已經(jīng)于7月14日就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛對寧波漢意提起訴訟，并申請了財產(chǎn)保全，7月17日寧波漢意所持公司7976萬股股份已被凍結(jié)。

早先的2025年5月，良品鋪子大股東寧波漢意尋求公司潛在買家，與廣州市國資控股的廣州輕工就協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的事項進行磋商，簽署了《協(xié)議書》，約定廣州輕工擬對公司進行盡職調(diào)查后受讓寧波漢意持有的良品鋪子部分股份，進而投資、控制良品鋪子。

該協(xié)議還對盡職調(diào)查安排、投資安排、優(yōu)先購買權(quán)、違約責(zé)任等內(nèi)容作了約定：“甲方保證，自本協(xié)議簽訂之日至2025年5月28日，乙方對本次交易的股份享有優(yōu)先購買權(quán)，交易價格以每股12.42元或簽訂正式交易協(xié)議（含簽署日）前N個交易日均價乘以1.05（前N個交易日交易總金額/前N個交易日交易總量，N在雙方正式交易協(xié)議確定）孰低為準。”

雙方約定只要買家同意收購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易必須達成。在上述期限內(nèi)，若乙方廣州輕工決定按上述交易價格推進廣州輕工本次交易或簽署交易協(xié)議，甲方寧波漢意應(yīng)當無條件配合，不得拖延或拒絕。若乙方?jīng)Q定于2025年5月28日推進本次交易或簽署交易協(xié)議，而甲方寧波漢意無故拒絕推進本次交易（包括但不限于簽署本次交易協(xié)議等），乙方廣州輕工有權(quán)要求甲方寧波漢譯賠償違約金500萬元。

公司實際控制人楊紅春、楊銀芬、張國強與廣州輕工確認了良品鋪子股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，個人出具了同意與廣州輕工交易良品鋪子股份的承諾函。但寧波漢意及其一致行動人在2025年5月28日沒有與廣州輕工簽署相關(guān)股權(quán)交易協(xié)議，為此，廣州輕工向?qū)幉h意發(fā)出《關(guān)于督促簽署交易協(xié)議的函》。

然而原本約定的5月28日最后期限已過，寧波漢意及其一致行動人逾期一個半月后仍未與廣州輕工正式簽署有關(guān)良品鋪子股份的交易協(xié)議，反而“悄悄”和長江國貿(mào)商定股權(quán)轉(zhuǎn)讓。故而廣州輕工已經(jīng)于7月14日就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛對寧波漢意提起訴訟，并申請了財產(chǎn)保全，凍結(jié)寧波漢意所持良品鋪子7976萬股股份，凍結(jié)占其持股比例56.46%，占公司總股本的19.89%。

7月21日，廣州輕工集團向界面新聞回應(yīng)，已就寧波漢意的惡意違約行為，向廣州市中級人民法院提起訴訟起訴及財產(chǎn)保全措施。

良品鋪子大股東寧波漢意應(yīng)該交易給長江國貿(mào)的股份，部分被凍結(jié)。在法院解凍前，寧波漢意這部分股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓。

盡管部分股權(quán)遭到凍結(jié)，但良品鋪子回應(yīng)澄清，該事件不會影響公司整體交易的進程。

7月21日晚，良品鋪子發(fā)布的最新公告稱，公司獲悉，廣州市中級人民法院受理了原告廣州輕工與被告寧波漢意、第三人良品鋪子的股份轉(zhuǎn)讓糾紛一案，涉案金額為9.96億元。本次涉及訴訟系廣州輕工和公司控股股東寧波漢意股權(quán)糾紛訴訟，公司為第三人，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和當期損益無重大影響。目前案件尚未開庭審理，最終結(jié)果尚無法判斷，可能導(dǎo)致寧波漢意與武漢長江國際貿(mào)易集團有限公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項存在不確定性風(fēng)險。

創(chuàng)始人團隊“賣女”背后：化解自身債務(wù)

此前，良品鋪子發(fā)布了2025年上半年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2025年上半年虧損7500萬元至1.05億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

從2020年開始，良品鋪子的收入就開始失速：當年營收和歸母凈利潤同比增長2.3%及1%；2023年開始業(yè)績?nèi)€下滑，歸母凈利潤從2020年最高的3.4億元降至2024年虧損4600萬。

為挽頹勢，良品鋪子創(chuàng)始人團隊試圖力挽狂瀾，卻也無濟于事。今年3月，良品鋪子宣布聯(lián)合創(chuàng)始人楊銀芬辭任公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)。在創(chuàng)始人之一楊紅春辭任董事長及總經(jīng)理后，2023年11月-2025年3月，楊銀芬當了一年多（16個月）董事長，大力推行“價格戰(zhàn)”下，良品鋪子2024年業(yè)績不增反虧，陷入上市以來首次虧損，公司稱其門店渠道對部分產(chǎn)品實施降價策略，“降價對毛利產(chǎn)生了一定的影響”。

良品鋪子提到的降價是公司于2023年12月底主動發(fā)起的。彼時，良品鋪子對旗下包括核心產(chǎn)品在內(nèi)的數(shù)百種零食產(chǎn)品發(fā)起降價活動，降價幅度為30%-47%，彼時剛上任的良品鋪子董事長楊銀芬寄望于通過價格戰(zhàn)搶占市場。

可降價沒能挽回市場，反而造成良品鋪子毛利率下滑。公司毛利率從2019年最高的31.9%下降至2024年末的26.1%。線下門店也飛速下滑，從從2023年末的直營門店1256家、加盟門店2037家分別下滑至1033家、1671家。

2020年2月，良品鋪子上市時其創(chuàng)始團隊曾承諾三年不減持。然而在2023年承諾到期后的5-7月，良品鋪子的控股股東寧波漢意通過大宗交易減持1.9%，此后2024年5月寧波漢意公告，出于自身資金需求，計劃減持3%。后基于對公司持續(xù)發(fā)展的信心和對公司股票價值的認可，其減持從計劃3%調(diào)整至0.15%，在2024年7月通過集中競價方式完成減持0.15%，套現(xiàn)736萬元，持股比例降至35.23%。

2024年盡管虧損，但公司卻宣布大額分紅約2億元，分紅金額反而創(chuàng)下上市新高。其中超三分之一自然落入控股股東方寧波漢意及一致行動人的腰包。

另外，寧波漢意的持股股權(quán)高比例質(zhì)押。 截至今年6月10日，寧波漢意質(zhì)押其持有的53.7%股份，占公司總股本18.93%。

按照資本市場的慣例理解，大股東特別是創(chuàng)始人減持套現(xiàn)，往往意味著對公司發(fā)展前景不看好，寧波漢意減持可能會引發(fā)小股東用腳投票進而股價下跌。如今，寧波漢意干脆選擇轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)。

寧波漢意被鳴鳴很忙“放鴿子”

2023年2月，良品鋪子參股4500萬元收購趙一鳴零食3%股份，其和黑蟻資本聯(lián)合投資趙一鳴零食。

在2023年5月的投資者關(guān)系記錄中，良品鋪子表示將布局投資趙一鳴零食等，積極拓展量販零食業(yè)務(wù)，以滿足消費者對產(chǎn)品豐富度、價格、體驗感等方面的追求。

然而時隔幾個月的2023年10月，良品鋪子忽然轉(zhuǎn)讓趙一鳴零食股權(quán)，以約1.05億元將3%股份轉(zhuǎn)讓給另一大投資者黑蟻資本。盡管8個月獲利約6000萬元，但是轉(zhuǎn)讓不到一個月，11月10日，趙一鳴和零食很忙這兩大零食量販行業(yè)巨頭宣布合并。

本來能做零食行業(yè)頭部股東，結(jié)果良品鋪子單方面被趙一鳴零食“放鴿子”。據(jù)報道，趙一鳴零食宣布合并后不到一個月，良品鋪子將趙一鳴零食訴上法院，其理由是，趙一鳴零食和零食很忙兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺設(shè)立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發(fā)生在良品鋪子出讓趙一鳴零食股份之前。

良品鋪子方面稱，在其持股期間，趙一鳴零食從未就與零食很忙的合并征詢過公司意見，而且趙一鳴零食及相關(guān)方自始至終強調(diào)公司計劃獨立上市，希望良品鋪子主動出讓股權(quán)。趙一鳴零食的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致公司基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴重損害了公司的合法權(quán)利。

然而，良品鋪子起訴趙一鳴零食案至今沒有下文。如今趙一鳴零食合并后的巨輪“鳴鳴很忙”已經(jīng)赴港IPO尋找上市機會，而最終趙一鳴零食上市受益者另有其人，良品鋪子則成了為他人作嫁衣。

風(fēng)水輪流轉(zhuǎn)，趙一鳴零食股權(quán)案中，良品鋪子就處于如今廣州輕工的位置。

來源：財中社