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Ai快訊 9月10日晚間，福建萬辰生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“萬辰集團(tuán)”或“公司”）發(fā)布關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所《關(guān)于對福建萬辰生物科技集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函》的公告。公告顯示，公司于2025年8月21日收到深交所下發(fā)的《問詢函》，并會同中介機(jī)構(gòu)對所列問題進(jìn)行了逐項落實及回復(fù)。

此次交易旨在進(jìn)一步提升萬辰集團(tuán)對南京萬優(yōu)商業(yè)管理有限公司的持股比例至75.01%，鞏固其在量販零食行業(yè)的領(lǐng)先地位。早在8月11日，萬辰集團(tuán)就發(fā)布公告稱，擬斥資13.79億元向淮南市盛裕企業(yè)管理有限公司和淮南市會想企業(yè)管理有限公司購買南京萬優(yōu)49%的股權(quán)，交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。

深交所在問詢函中要求萬辰集團(tuán)說明在行業(yè)競爭加劇、資本持續(xù)注入的背景下，通過自有資金收購控股子公司少數(shù)股權(quán)而非利用自有資金進(jìn)行布局應(yīng)對的原因，以及本次交易是否符合公司未來規(guī)劃布局。萬辰集團(tuán)回復(fù)稱，2025年1 - 6月，公司實現(xiàn)凈利潤87,030.09萬元，同比增長605.30%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為129,804.57萬元，盈利能力強(qiáng)且經(jīng)營性活動現(xiàn)金流量情況良好。經(jīng)測算，未來7個月的新增營運(yùn)資金需求為56,372.53億元，截至2025年5月末，公司貨幣資金余額為230,779.92萬元，假設(shè)用交易對價總金額的40%（即55,169.00萬元）支付本次交易對價，剩余可使用貨幣資金為175,610.92萬元，能夠滿足未來7個月以上的日常營運(yùn)資金需求。

南京萬優(yōu)是萬辰集團(tuán)旗下重要的區(qū)域零食連鎖品牌運(yùn)營商，憑借高效的供應(yīng)鏈管理和精準(zhǔn)的市場布局，在區(qū)域內(nèi)形成了較強(qiáng)的品牌影響力。截至2025年5月31日，其量販零食門店網(wǎng)絡(luò)遍布安徽、河北、河南等多個地區(qū)，共覆蓋3,212家門店，具有一定先發(fā)優(yōu)勢。自2022年成立以來，南京萬優(yōu)業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛，2024年實現(xiàn)收入77.12億元，同比增長247.30%，為萬辰集團(tuán)推進(jìn)量販零食業(yè)務(wù)全國化布局提供了動力。

萬辰集團(tuán)認(rèn)為，通過自有資金收購南京萬優(yōu)少數(shù)股權(quán)，有利于充分利用其先發(fā)優(yōu)勢，鞏固并增強(qiáng)公司在量販零食行業(yè)的地位，降低布局風(fēng)險；加強(qiáng)內(nèi)部資源整合，強(qiáng)化業(yè)務(wù)協(xié)同，提升管理效能；提高上市公司對核心資產(chǎn)的權(quán)益比例，增厚歸屬于母公司股東的凈利潤，提升公司整體盈利能力，符合公司未來規(guī)劃布局。

關(guān)于標(biāo)的公司各報告期內(nèi)業(yè)績變動的原因及合理性、業(yè)績增長可持續(xù)性及其判斷依據(jù)，萬辰集團(tuán)表示，報告期內(nèi)，南京萬優(yōu)經(jīng)營業(yè)績變動主要受量販零食業(yè)務(wù)主要銷售區(qū)域覆蓋門店數(shù)量迅速擴(kuò)張帶動，加盟店模式所產(chǎn)生的批發(fā)供貨收入快速增長，同時隨著業(yè)務(wù)規(guī)模效應(yīng)及經(jīng)營效率的提升，核心品類的商品毛利率有所提升，期間費用率有所下降，帶動凈利潤增長，業(yè)績變動符合實際經(jīng)營情況，原因具有合理性。

南京萬優(yōu)憑借在量販零食行業(yè)的品牌、人才團(tuán)隊、區(qū)域先發(fā)、供應(yīng)鏈管理及產(chǎn)品創(chuàng)新等競爭優(yōu)勢，快速提升市場占有率。結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和現(xiàn)有市場格局，量販零食渠道未來仍有較大增長潛力和擴(kuò)展空間，隨著現(xiàn)有門店經(jīng)營日益成熟及新開門店數(shù)量增加，門店收入將持續(xù)提升，且與加盟商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，為業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展奠定了良好的客戶基礎(chǔ)。不過，公司也提示，不排除未來市場競爭環(huán)境及下游消費者需求等因素發(fā)生變化，對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營造成不利影響，導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)波動。

對于問詢函要求說明的標(biāo)的公司市盈率、市銷率、市凈率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的具體原因，萬辰集團(tuán)稱，標(biāo)的公司市盈率低于同行業(yè)上市公司三只松鼠，良品鋪子、來伊份在虧損狀態(tài)下仍有較高市值，實際市盈率顯著大于標(biāo)的公司，主要是同行業(yè)上市公司股票流動性強(qiáng)，而標(biāo)的公司為非上市企業(yè)，上市公司估值存在流動性溢價；從市銷率角度看，一方面上市公司估值存在流動性溢價，另一方面標(biāo)的公司綜合毛利率低于同行業(yè)上市公司平均水平，因其量販零食業(yè)務(wù)中，直營門店僅涉及零售環(huán)節(jié)，加盟門店僅涉及批發(fā)環(huán)節(jié)，均未獲取中間環(huán)節(jié)毛利率，導(dǎo)致市銷率低于同行業(yè)上市公司。目前可比公司市盈率、市銷率均高于標(biāo)的公司，反映市場對行業(yè)發(fā)展前景較為樂觀，也體現(xiàn)了本次評估結(jié)果的謹(jǐn)慎性，差異具備合理性。

值得注意的是，本次交易設(shè)置了業(yè)績承諾條款，南京萬優(yōu)需在2025年、2026年和2027年實現(xiàn)凈利潤分別不低于3.2億元、3.3億元和3.5億元。但縱觀南京萬優(yōu)近年業(yè)績，2023 - 2024年，分別實現(xiàn)營收31.19億元、77.12億元，凈利潤 - 0.41億元、2.46億元；2025年1 - 5月，實現(xiàn)營收41億元，凈利潤1.42億元，均尚未觸及承諾業(yè)績。萬辰集團(tuán)在回復(fù)中表示，本次交易相關(guān)協(xié)議約定了明確具體的業(yè)績補(bǔ)償安排和股份鎖定安排，如觸發(fā)股份補(bǔ)償條款，公司將按協(xié)議約定督促補(bǔ)償義務(wù)人履行補(bǔ)償義務(wù)，保障措施相對充分。

萬辰集團(tuán)的前身是一家從事食用菌業(yè)務(wù)的企業(yè)，2022年創(chuàng)立量販零食品牌“陸小饞”，正式跨入零食賽道。此后通過一系列合資和收購，將“來優(yōu)品”“好想來”等區(qū)域零食品牌納入麾下，并在2023年將部分品牌統(tǒng)一為“好想來品牌零食”，迅速在行業(yè)中占據(jù)一席之地。近年來，萬辰集團(tuán)門店擴(kuò)張速度驚人，從2022年入局時的不足百家門店，到2024年7月突破7000家，據(jù)2025年半年報顯示，截至上半年，公司在全國共有15365家門店，上半年量販零食業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入223.45億元，同比增長109.33%。

然而，萬辰集團(tuán)也未能擺脫“高營收、低盈利”的行業(yè)共性難題。2023年，營收近93億元，卻虧損8293萬元，歸母凈利率為 - 0.89%；2024年雖扭虧為盈，歸母凈利潤僅8.67億元，歸母凈利率僅0.91%；2025年上半年，歸母凈利率為2.09%。與此同時，公司各項費用居高不下，2024年銷售費用達(dá)14.31億元，同比增長229.8%，管理費用9.81億元，同比增長120.33%；2025年上半年，銷售費用達(dá)6.97億元，同比增長41.86%，管理費用為6.26億元，同比增長77.39%。自進(jìn)入量販零食行業(yè)后，萬辰集團(tuán)因一系列收并購導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率顯著攀升，截至2025年一季度末，資產(chǎn)負(fù)債率為72.74%，流動比率和速動比率分別為1.28、0.93。

（AI撰文，僅供參考）