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Ai快訊 2025年10月10日，新萊福（SZ301323，股價61.98元，市值65.03億元）披露，擬并購廣州金南磁性材料有限公司100%股權(quán)，交易價格為10.54億元。此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，上市公司實控人汪小明也是金南磁材實控人，同時他在部分交易對方擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人、董事長等。

深圳晶豐弘是金南磁材2023年第二大客戶，在金南磁材最近兩年一期（2023年、2024年和2025年1 - 4月）的前五大客戶名單中只出現(xiàn)了一次。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，該公司2024年社保參保人數(shù)為10人。

新萊福2025年10月發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）顯示，公司計劃向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)圣慈科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州易上投資股份有限公司、廣東華農(nóng)大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司和廣州金誠萊貿(mào)易股份有限公司四方購買其合計持有的金南磁材100%股權(quán)。

本次交易總對價為10.54億元，新萊福計劃以現(xiàn)金支付約1億元給圣慈科技，剩余對價通過發(fā)行股份的方式支付。金南磁材實際控制人是汪小明，圣慈科技實際控制人也是汪小明，他持有該合伙企業(yè)54%的財產(chǎn)份額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人；廣州易上是直接持有新萊福5%以上股份的股東，汪小明同時擔(dān)任該公司董事長；金誠萊是一家由汪小明擔(dān)任董事的企業(yè)。

以2025年4月30日為評估基準日，采用收益法評估，金南磁材的股東全部權(quán)益評估值約10.55億元，而金南磁材凈資產(chǎn)賬面價值約5.9億元，評估增值額超過4.6億元，增值率達79.09%。新萊福10月29日回復(fù)稱，本次交易定價以獨立第三方評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為最終依據(jù)，評估過程已考慮金南磁材的技術(shù)優(yōu)勢、市場地位及與上市公司整合后可期的協(xié)同效應(yīng)，與同類并購交易相比，溢價水平處于合理范圍，定價公允。

據(jù)新萊福公告，深圳晶豐弘系金南磁材2023年第二大客戶，當(dāng)年金南磁材向其銷售金額為2629.90萬元。10月24日上午，有人實地走訪深圳晶豐弘位于深圳市龍華區(qū)民治街道智慧谷創(chuàng)新園的注冊地，看到該公司辦公地面積約20平方米，室內(nèi)有一張茶桌和4個工位，當(dāng)時僅有一位采購員工。該員工稱老板一般在東莞辦公室，這邊平時4人辦公，不清楚與金南磁材的合作情況，也不太清楚公司整體員工人數(shù)。

后續(xù)，有人以電機廠名義致電深圳晶豐弘大股東、法定代表人牟前金詢問公司規(guī)模、產(chǎn)能等情況，對方表示產(chǎn)能沒問題，在行業(yè)里大概排第三，人員規(guī)模沒有上百人，基本做電機的大客戶都有合作，一般不在深圳辦公地點。

10月29日，新萊?；貜?fù)稱，在并購盡職調(diào)查中，已對金南磁材主要客戶的經(jīng)營實質(zhì)與交易背景完成審慎核查。深圳晶豐弘是從事電子元件貿(mào)易的輕資產(chǎn)企業(yè)，有多名銷售采購人員，分布在深圳和東莞兩地辦公室辦公。第三方工商信息查詢平臺顯示，2024年其參保人數(shù)為10人，其核心商業(yè)模式依賴于渠道資源與客戶關(guān)系維護，社保繳納人數(shù)與實際業(yè)務(wù)規(guī)模無直接必然聯(lián)系。金南磁材與深圳晶豐弘合作多年，2023年后金南磁材加強對終端市場的開拓，相關(guān)交易減少，交易具有真實性。

新萊福交易報告書中審計數(shù)據(jù)顯示，金南磁材在報告期內(nèi)（2023年、2024年及2025年1 - 4月）表現(xiàn)出增長能力，扣非后凈利潤從2023年的5244.78萬元增長至2024年的8146.16萬元。

根據(jù)交易對方圣慈科技、廣州易上和金誠萊共同作出的業(yè)績承諾，如果本次交易在2025年內(nèi)完成，金南磁材在2025年、2026年和2027年承諾的扣非后凈利潤分別不低于8156.59萬元、8869.17萬元及9414.08萬元。

新萊?；貜?fù)稱，關(guān)于業(yè)績承諾的設(shè)定，是基于對當(dāng)前宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)周期波動及標的公司自身發(fā)展階段的審慎評估?？紤]到經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)周期、原材料價格波動的不確定性以及下游行業(yè)需求的變化，金南磁材管理層設(shè)定了業(yè)績目標，旨在確保承諾的可實現(xiàn)性，為上市公司提供業(yè)績保障。

（AI撰文，僅供參考）