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??樂居財(cái)經(jīng)  王敏  1月18日，蘇州天脈導(dǎo)熱科技股份有限公司（以下簡稱“蘇州天脈”）將于明日上會(huì)。

??業(yè)績方面，2019年、2020年、2021年和2022年上半年（以下簡稱“報(bào)告期內(nèi)”），蘇州天脈實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.89億元、4.06億元、7.08億元和4.16億元，同期對應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3665.14萬元、5300.21萬元、6453.53萬元和5699.62萬元。

??值得一提的是，2021年12月，國開制造與謝毅、沈鋒華、蘇州天脈、嵊州天脈簽訂了《關(guān)于蘇州天脈導(dǎo)熱科技股份有限公司之增資協(xié)議》。屬于申報(bào)前突擊入股。

??據(jù)了解，協(xié)議約定了實(shí)際控制人謝毅、沈鋒華向國開制造的“業(yè)績承諾和現(xiàn)金補(bǔ)償”義務(wù)，主要為：“如公司在2021年及2022年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均扣非歸母凈利潤(實(shí)際平均凈利潤)低于5500萬元人民幣(預(yù)期平均凈利潤)，并且公司未能在2023年12月31日前提交合格上市申請(或公司未能在2024年12月31日之前完成合格上市)，國開制造有權(quán)要求謝毅、沈鋒華共同且連帶地向本輪投資者人支付現(xiàn)金補(bǔ)償，且國開制造是否行使贖回權(quán)不影響該等現(xiàn)金補(bǔ)償支付義務(wù)。本次對賭協(xié)議尚未解除。

??報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)往來中，蘇州天脈將國開制造的7,000.00萬元投資金計(jì)入了公司的流動(dòng)負(fù)債-其他應(yīng)付款，一定程度上影響了報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債率波動(dòng)。招股書解釋，上述會(huì)計(jì)處理的依據(jù)為蘇州天脈對國開制造的增資款負(fù)有回購義務(wù)。

??問詢中深交所也重點(diǎn)關(guān)注了相關(guān)事項(xiàng)，回復(fù)文件顯示，蘇州天脈已達(dá)到與國開制造對賭協(xié)議中2021、2022年凈利潤的約定標(biāo)準(zhǔn)，并且由于公司IPO獲受理，國開制造享有的贖回權(quán)終止，報(bào)告期最近一期上述負(fù)債已抹消。

??但回復(fù)文件同時(shí)也表示，相關(guān)對賭協(xié)議仍有效且在履行中，仍有效的部分約定為：若蘇州天脈未能在2024年12月31日之前完成合格上市，國開制造有權(quán)要求蘇州天脈實(shí)控人謝毅、沈鋒華支付現(xiàn)金補(bǔ)償，且國開制造是否行使贖回權(quán)不影響該等現(xiàn)金補(bǔ)償支付義務(wù)。

??公開資料顯示，蘇州天脈主營業(yè)務(wù)為導(dǎo)熱散熱材料及元器件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括熱管、均溫板、導(dǎo)熱界面材料、石墨膜等，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機(jī)、筆記本電腦等消費(fèi)電子以及安防監(jiān)控設(shè)備、汽車電子、通信設(shè)備等領(lǐng)域。