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近期，蘇州天脈導(dǎo)熱科技股份有限公司(下稱“蘇州天脈”)在創(chuàng)業(yè)板上市的注冊申請獲得證監(jiān)會同意，審核狀態(tài)已更新為“注冊生效”?；仡橧PO歷程，蘇州天脈于2022年6月首次提交上市申請，中間經(jīng)歷了兩次問詢，在2023年1月過會后又等待了一年多的時間，整個過程歷時25個月。

證券之星注意到，雖已拿到“注冊生效”的入場券，但蘇州天脈仍然存在諸多疑團(tuán)。在公司的發(fā)展進(jìn)程中，創(chuàng)始人之一的陳松青神秘退出，另一原始股東在退出時，其入股時的轉(zhuǎn)讓款卻還未支付。此外，蘇州天脈在受讓專利時，專利申請日期早于申請人嵊州天脈導(dǎo)熱科技有限公司(下稱“嵊州天脈”)的成立時間；公司披露的應(yīng)付賬款也與部分供應(yīng)商的年報存在信披差異。重重疑點下，離上市只差臨門一腳的蘇州天脈能否順利走到最后？

原始股東閃進(jìn)閃退

根據(jù)招股書，蘇州天脈控股股東為謝毅，實控人為謝毅、沈鋒華夫婦。其中，謝毅直接持有54.44%股份，沈鋒華直接持有15.82%股份，兩人通過蘇州天憶翔企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)間接控制公司2.42%股份，合計控制蘇州天脈72.68%股份。

然而，蘇州天脈并非由謝毅、沈鋒華一手創(chuàng)立，而是在2007年7月23日由謝毅和陳松青共同設(shè)立。天脈有限(蘇州天脈前身)注冊資本為50萬元，謝毅、陳松青各自認(rèn)繳出資25萬元，分別占注冊資本的50%。

2018年1月，天脈有限整體變更為股份公司。除謝毅外，另有7名原始股東，但作為創(chuàng)始人的陳松青并未出現(xiàn)在股東之列，至于其退出的原因，招股書中未明確披露。

2019年2月22日，蘇州天脈進(jìn)行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。謝毅分別與兩名原始股東譚偉光、沈穎簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，譚偉光、沈穎將所持有蘇州天脈0.84%、0.55%的股權(quán)以499.8萬元、327.25萬元的價格轉(zhuǎn)讓給謝毅。蘇州天脈表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司前期引入的外部投資者譚偉光、沈穎的股權(quán)退出行為，轉(zhuǎn)讓價款按照2018年1月原始投資成本作價，未有溢價部分。

證券之星注意到，沈穎存在0元入股的情形。由于沈穎2018年原始投資時，尚未向謝毅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款就決定退出投資，因此謝毅亦沒有向沈穎支付轉(zhuǎn)讓價款，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付義務(wù)相互抵消，雙方不存在糾紛或爭議。

但招股書顯示，2018年1月股份公司成立時，針對本次整體變更，公證天業(yè)出具了“蘇公W[2018]B005號”《驗資報告》，證明股東的出資已經(jīng)足額繳納。但為何此后又說明“沈穎尚未向謝毅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款就決定退出投資”？

沈穎的具體身份是什么？其入股及退股的原因和動機又是怎樣的？招股書中也沒有給出合理的解釋。在首輪問詢中，交易所就指出，發(fā)行人招股說明書部分信息披露內(nèi)容存在避重就輕、論證不充分等問題，要求蘇州天脈切實提高信息披露質(zhì)量。

新型專利申請過程存疑

資料顯示，蘇州天脈的主營業(yè)務(wù)為導(dǎo)熱散熱材料及元器件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括熱管、均溫板、導(dǎo)熱界面材料、石墨膜等，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機、筆記本電腦等消費電子以及安防監(jiān)控設(shè)備、汽車電子、通信設(shè)備等領(lǐng)域。

2021年-2023年(下稱“報告期”)，蘇州天脈分別錄得營收約7.08億元、8.41億元、9.28億元，同期歸母凈利潤分別為6453.53萬元、1.17億元、1.54億元。另據(jù)招股書，蘇州天脈預(yù)計今年上半年的營收約4.52億元，歸母凈利潤9500萬元，分別同比增長0.15%、44.1%。蘇州天脈稱，凈利潤增幅超過收入，主要是公司均溫板等主要產(chǎn)品的毛利率上升所致。

隨著營收、凈利的增長，蘇州天脈的研發(fā)費用也一路水漲船高。報告期內(nèi)的研發(fā)費用分別為4010.6萬元、5016.34萬元、5533.5萬元，占營收的比重為5.66%、5.97%、5.96%。其中，2022年由于均溫板和熱管研發(fā)投入較高，使得研發(fā)費用占營收的比例有所回升。事實上，放在行業(yè)競爭中，蘇州天脈的研發(fā)費用率不及同行業(yè)可比公司均值的6.8%、6.68%、6.35%。

蘇州天脈表示，一直以來公司始終高度重視研發(fā)投入和技術(shù)創(chuàng)新。但體現(xiàn)在專利數(shù)量上，蘇州天脈卻遜于同行。截至2023年末，除深圳壘石熱管理技術(shù)股份有限公司沒有相關(guān)數(shù)據(jù)外，其余可比公司飛榮達(dá)(300602.SZ)、中石科技(300684.SZ)、思泉新材(301489.SZ)、阿萊德(301419.SZ)、碳元科技股份有限公司的專利數(shù)均趕超蘇州天脈。其中，飛榮達(dá)獲得專利共計698項，包含了發(fā)明專利175項。

相比之下，截至招股書簽署日，蘇州天脈擁有的專利技術(shù)為77項，其中發(fā)明專利11項，實用新型專利66項。

證券之星注意到，蘇州天脈有6項實用新型專利為受讓取得，所有權(quán)人均為公司全資子公司嵊州天脈，有效期均在2019年-2029年期間。

其中，專利號為“201920338502.3”的名稱為“一種網(wǎng)絡(luò)設(shè)備散熱裝置”，發(fā)明人為曾常勇。根據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站，該項專利申請時間為2019年3月18日，申請人為嵊州天脈。令人疑惑的是，專利申請時間比嵊州天脈的成立時間(即2019年6月18日)早了3個月。關(guān)于個中原因，蘇州天脈并未披露說明。

賬面現(xiàn)金難付供應(yīng)商欠款

招股書顯示，報告期各期末，蘇州天脈應(yīng)付賬款余額分別為 1.83億元、1.59億元和1.73億元，應(yīng)付賬款主要為原材料采購款等經(jīng)營性應(yīng)付款，以及廠房建設(shè)和設(shè)備采購等工程性應(yīng)付款。各期應(yīng)付賬款占流動負(fù)債的比重分別為53.76%、82.1%、76.04%。

證券之星注意到，蘇州天脈的部分應(yīng)付賬款與供應(yīng)商的信披無法匹配。結(jié)合此前披露的招股書，2019年、2020年及2022年，蘇州天脈對金宏氣體(688106.SH)的應(yīng)付賬款余額分別為337.74萬元、403.58萬元、683.43萬元，占對應(yīng)各期末應(yīng)付賬款余額的比例分別為3.98%、4.17%、4.3%。

而根據(jù)金宏氣體方面的披露，其2019年、2020年應(yīng)收賬款第五名的余額分別為296.46萬元、257.37萬元，雖然蘇州天脈披露的金額要遠(yuǎn)高出上述數(shù)值，卻未進(jìn)入金宏氣體前五大應(yīng)收賬款客戶名單。而金宏氣體2022年對蘇州天脈的應(yīng)收賬款余額為455.22萬元，比蘇州天脈披露的金額少了228.21萬元。

進(jìn)一步深究，蘇州天脈還面臨著資金層面的挑戰(zhàn)。各報告期蘇州天脈的貨幣資金分別為1.5億元、6872.1萬元、1.54億元，其賬面資金難以覆蓋對供應(yīng)商的欠款。(本文首發(fā)證券之星，作者|陸雯燕)