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上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司（下稱“益諾思”）將于9月13日在上交所科創(chuàng)板首發(fā)上會，保薦機構(gòu)（主承銷商）為海通證券股份有限公司，保薦代表人為劉賽輝、陳軼超。招股書披露，益諾思擬募集資金160,200.00萬元，分別用于益諾思總部及創(chuàng)新轉(zhuǎn)化中心項目、高品質(zhì)非臨床創(chuàng)新藥物綜合評價平臺擴建項目、補充流動資金。

益資料顯示，諾思是一家專業(yè)提供生物醫(yī)藥非臨床研究服務(wù)為主的綜合研發(fā)服務(wù)（CRO）企業(yè)，作為國內(nèi)最早同時具備NMPA的GLP認(rèn)證、OECD的GLP認(rèn)證、通過美國FDA的GLP檢查的企業(yè)之一，與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，具備了行業(yè)內(nèi)具有競爭力的國際化服務(wù)能力，為全球的醫(yī)藥企業(yè)和科研機構(gòu)提供全方位的符合國內(nèi)及國際申報標(biāo)準(zhǔn)的新藥研究服務(wù)。公司服務(wù)主要涵蓋生物醫(yī)藥早期成藥性評價、非臨床研究以及臨床檢測及轉(zhuǎn)化研究三大板塊，其中非臨床研究板塊具體包括非臨床安全性評價、非臨床藥代動力學(xué)研究、非臨床藥效學(xué)研究。

利潤對政府補助存依賴，

左手分紅右手卻募資“補流”

得益于我國CRO市場的快速發(fā)展以及公司服務(wù)能力的不斷提升，近年來益諾思業(yè)績呈現(xiàn)出較快的增長。招股書披露，2020年、2021年、2022年（下稱“報告期”），益諾思的營業(yè)收入分別為33,377.45萬元、58,177.05萬元、86,307.38萬元；凈利潤分別為4,237.20萬元、8,452.01萬元、11,815.57萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,237.20萬元、8,672.74萬元、13,540.71萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,099.88萬元、5,270.61萬元、10,652.18萬元。

值得注意的是，報告期內(nèi)，益諾思獲得的政府補助金額較大。報告期各期，公司計入當(dāng)期損益的政府補助金額分別為1,887.86萬元、4,305.41萬元和3,909.13萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為37.39%、45.79%和27.57%，占比較大，公司利潤對政府補助存在一定的依賴。

另外，2021年和2022年，益諾思進行了兩次現(xiàn)金分紅，分紅金額分別為1,008.31萬元和3,049.43萬元。值得一提的是，益諾思募集資金用途中將有20,000.00萬元用于補充流動資金。

（圖片來自：益諾思招股書）

董事對外兼職與公開信息不符，

還存選擇性披露情形

招股書披露，上海納米技術(shù)及應(yīng)用國家工程研究中心有限公司（下稱“上海納米”）系益諾思董事蔡正艷擔(dān)任董事的企業(yè)。而據(jù)天眼查顯示，上海納米董事會成員當(dāng)中，并沒有名叫蔡正艷董事。

招股書披露，天境生物科技（上海）有限公司（下稱“天境生物”）系益諾思獨立董事邵蓉?fù)?dān)任獨立董事的企業(yè)。而據(jù)天眼查顯示，天境生物的董事會成員當(dāng)中也沒有名叫邵蓉的獨立董事。

益諾思招股書除了披露的董事對外兼職情況與公開信息不符外，其對董事的對外兼職情況或還存在選擇性披露的情形。

據(jù)天眼查顯示，北京中碩醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司（下稱“中碩醫(yī)藥”）成立于2001年，據(jù)2020年3月4日，中碩醫(yī)藥執(zhí)行董事、經(jīng)理由王春雷變更為王寧，本次變更完成后，至今未發(fā)生改變。眾碩博肽（北京）生物醫(yī)藥科技有限公司（下稱“眾碩博肽”）系中碩醫(yī)藥子公司，成立于2022年，成立至今王寧一直擔(dān)任眾碩博肽執(zhí)行董事、經(jīng)理。而天眼查還顯示，上述中碩醫(yī)藥及子公司眾碩博肽執(zhí)行董事、經(jīng)理與益諾思董事王寧為同一人，但是益諾思招股書卻未將中碩醫(yī)藥及子公司眾碩博肽列為王寧的對外兼職企業(yè)進行披露。

據(jù)天眼查顯示，上海臨港醫(yī)學(xué)檢測中心有限公司（下稱“臨港檢測”）成立于2022年，成立至今，張勇一直擔(dān)任臨港檢測董事長、總經(jīng)理。上海臨港醫(yī)學(xué)檢驗實驗室有限公司（下稱“臨港檢驗”）成立于2022年，系臨港檢測子公司，成立至今張勇一直擔(dān)任臨港檢驗執(zhí)行董事。同樣天眼查也顯示，上述臨港檢測及其子公司臨港檢驗張勇與益諾思董事張勇為同一人，而益諾思也未將臨港檢測及其子公司臨港檢驗列為張勇的對外兼職企業(yè)進行披露。

據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人，關(guān)聯(lián)自然人控制或擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其子公司外的企業(yè)，應(yīng)認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此根據(jù)該規(guī)定，中碩醫(yī)藥及子公司眾碩博肽以及臨港檢測及其子公司臨港檢驗均應(yīng)該認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，但是益諾思招股書關(guān)聯(lián)方列表中也未見這四家企業(yè)的身影。

成立十多年里竟無專門研發(fā)部門

及專職研發(fā)人員，

研發(fā)費用大幅增長合理性不足，或存虛增

目前，我國CRO行業(yè)企業(yè)較多，市場化程度較高。根據(jù)Frost&Sullivan1的市場規(guī)模數(shù)據(jù)折算，公司整體業(yè)務(wù)2021年在中國CRO市場占有率約為0.90%，占比較低。與此同時，像跨國CRO公司如昆泰（IQVIA）以及徠博科（LabCorp）等已陸續(xù)在國內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，加快開拓國內(nèi)市場，公司將在國內(nèi)市場與跨國CRO公司展開醫(yī)藥研發(fā)業(yè)務(wù)的競爭；另一方面國內(nèi)如藥明康德、康龍化成、昭衍新藥、美迪西等國內(nèi)CRO企業(yè)逐漸發(fā)展壯大，進一步加劇了國內(nèi)CRO行業(yè)的競爭。因此任何企業(yè)想要在CRO行業(yè)壯大并良性發(fā)展下去，必然要持續(xù)保持高研發(fā)投入不斷創(chuàng)新。

益諾思與2010年成立，成立至今已有十多年，然而令人想不到的是，截至2021年底，公司都尚未設(shè)立專門的研發(fā)部門，且無專職研發(fā)人員，全部采用兼職研發(fā)模式，直到2022年公司才成立技術(shù)創(chuàng)新中心形成專職研發(fā)團隊，專職從事自主研發(fā)活動。作為一家欲登陸科創(chuàng)板的企業(yè)來說，這估計也是難得一見。

毫無意外，上述問題也引起的上交所的關(guān)注，在益諾思的兩輪問詢函當(dāng)中，連續(xù)對益諾思研發(fā)人員與研發(fā)費用的有關(guān)問題提出了質(zhì)疑。要求益諾思說明，未設(shè)專門研發(fā)部門是否符合行業(yè)慣例；對研發(fā)活動的界定是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其他相關(guān)規(guī)定；以及研發(fā)人員數(shù)量計算過程、標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)等。

招股書披露，報告期各期，益諾思研發(fā)費用總額分別為1,993.83萬元、2,787.37萬元及5,234.12萬元，2022年公司研發(fā)費用大幅增長，增幅高達(dá)87.78%。公司研發(fā)費用構(gòu)成科目主要包括人工費用、材料與能源費、折舊與攤銷等，其中公司研發(fā)費用中占比最大的項目為人工費用，分別為1,241.73萬元、1,889.70萬元和2,931.20萬元，占研發(fā)費用整體比重為62.28%、67.80%和56.00%。研發(fā)人工費用也即公司研發(fā)人員薪酬，可以看出，公司2022年研發(fā)人員薪酬較2021年增長1,041.50萬元，增幅高達(dá)55.11%。

（圖片來自：益諾思招股書）

而在益諾思未設(shè)立專門的研發(fā)部門之前的2021年度中，未計算研發(fā)費用及研發(fā)人員，益諾思選取了6個國家和地方科研課題，并根據(jù)6個科研課題相關(guān)的受托研發(fā)項目工時加上自主研發(fā)工時占比折算研發(fā)人員數(shù)量，最終折算出2021年研發(fā)人員數(shù)合計121人，占總?cè)藬?shù)的比例為12.66%。而招股書顯示，截至2022年12月31日，益諾思研發(fā)人員總數(shù)117人，占總?cè)藬?shù)的比例為10.45%。也就是說，2022年末，公司研發(fā)人員總數(shù)較2021年折算出的研發(fā)人員還要少，但是2022年，公司研發(fā)費用及研發(fā)人員薪酬卻較2021年出現(xiàn)大幅增長，這是否合理，是否存在虛增研發(fā)費用的情形呢？