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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　近日，晶瑞電材擬定增收購控股子公司晶瑞（湖北）微電子材料有限公司（下稱“標(biāo)的公司”或“湖北晶瑞”）其他股東持有的76.0951%股權(quán)，價(jià)格還未確定。

　　頗值一提的是，湖北晶瑞成立時(shí)就是晶瑞電材的全資子公司，后來外部投資者先后增資湖北晶瑞，上市公司雖然喪失了多數(shù)股權(quán)，但表決權(quán)依然占多數(shù)，實(shí)際控制湖北晶瑞且并表。此次收購，將包含關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)證券化。盡管收購價(jià)格還未確定，根據(jù)近期A股收購半導(dǎo)體材料標(biāo)的的估值情況看，湖北晶瑞的收購溢價(jià)可能不低，交易對手的賬面財(cái)富或大幅增長，且選取的股票發(fā)行價(jià)格也最有利。

　　不過，湖北晶瑞連續(xù)虧損，營收規(guī)模也不大，未來能否增強(qiáng)上市公司盈利能力待考。最近四年，晶瑞電材有三次定增，一次可轉(zhuǎn)債發(fā)行，合計(jì)募資15億元。但上市公司凈利潤降幅連續(xù)超90%，且今年前三季度已經(jīng)虧損。晶瑞電材多個募投項(xiàng)目中，有的進(jìn)度不及預(yù)期，有的未達(dá)到預(yù)期效益，而中小投資者的每股收益，隨著公司連續(xù)大降的盈利及不斷增加的股票而不斷被稀釋。

　　關(guān)聯(lián)收購為交易對手實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化？ 發(fā)行價(jià)格最有利

　　上市公司晶瑞電材屬于電子信息與化工行業(yè)交叉領(lǐng)域，處于電子材料行業(yè)中的電子化學(xué)品行業(yè)，產(chǎn)品為電子工業(yè)使用的專用化學(xué)品和化工材料，主導(dǎo)產(chǎn)品包括高純化學(xué)品、光刻膠、鋰電池材料、工業(yè)化學(xué)品及能源等。

　　2023年，公司實(shí)現(xiàn)營收12.99億元，其中高純化學(xué)品收入為6.96億元，占比53.56%；鋰電池材料產(chǎn)品收入為2.74億元，占比21.1%； 光刻膠產(chǎn)品收入為1.55億元，占比11.96%。

　　盡管半導(dǎo)體光刻膠產(chǎn)品收入占比不大，可晶瑞電材在公開材料中，總是將自身的半導(dǎo)體屬性列為重點(diǎn)進(jìn)行披露。

　　晶瑞電材此次收購的湖北晶瑞，主營業(yè)務(wù)屬于電子化學(xué)材料領(lǐng)域，主要從事高純化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，高純化學(xué)品包括高純雙氧水、高純氨水、高純硝酸、高純鹽酸等。

來源：公告

　　2022年、2023年、2024年上半年，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.08億元、0.88億元、0.73億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-0.22億元、-0.39億元、-0.14億元。

　　為何要收購連續(xù)虧損的公司？晶瑞電材表示可以提升上市公司未來盈利能力，預(yù)計(jì)隨著后續(xù)產(chǎn)能逐步釋放，湖北晶瑞將逐步盈利。

　　標(biāo)的公司何時(shí)盈利還是未知數(shù)，但交易對手包含關(guān)聯(lián)方卻是事實(shí)。公告顯示，此次收購最大的交易對手是湖北長江（潛江）產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“潛江基金”），其持有標(biāo)的公司44.3948%的股份。

　　本次交易完成前，潛江基金普通合伙人為基石浦江，上市公司董事長李勍先生擔(dān)任基石浦江的董事長兼法定代表人，并通過如陽投資管理（上海）有限公司間接持有基石浦江20%的股權(quán)，潛江基金為上市公司關(guān)聯(lián)方。

　　事實(shí)上，湖北晶瑞設(shè)立之初便是上市公司的全資子公司。公告顯示，湖北晶瑞2019年11月13日成立，晶瑞電材出資3500萬元，持股比例為100%。

　　2020年1月，晶瑞電材發(fā)布公告稱，關(guān)聯(lián)方潛江基金入股標(biāo)的公司，出資額2.6億元，上市公司同時(shí)增資1.05億元。此次增資完成后，上市公司對標(biāo)的公司的持股比例降至35%。

　　此次收購還沒有確定收購湖北晶瑞的價(jià)格，但近期市場對半導(dǎo)體領(lǐng)域的標(biāo)的估值不低，一般能給出1-2倍的收購溢價(jià)甚至更高。公告顯示，標(biāo)的公司的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于半導(dǎo)體領(lǐng)域的清洗、刻蝕、成膜等制造工藝環(huán)節(jié)，是上述產(chǎn)業(yè)發(fā)展不可或缺的關(guān)鍵性材料，屬于半導(dǎo)體材料領(lǐng)域。

　　截至2024年上半年末，標(biāo)的公司歸母所有者權(quán)益為5.53億元，假如收購增值率為100%，那整體估值約為11億元，關(guān)聯(lián)方潛江基金持有的44.3948%股權(quán)估值約4.88億元，較2.6億元的初始投資成本近乎翻倍。

　　此次定增發(fā)行價(jià)格也選取了對交易對手最為有利的價(jià)格。公告顯示，此次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為7.39元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

　　根據(jù)《重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的80%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

來源“公告

　　晶瑞電材收購事項(xiàng)定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日的交易均價(jià)分別為10.89元、10元、9.23元，打八折的價(jià)格分別為8.72元、8元、7.38元?？梢姡鲜泄緸榻灰讓κ诌x取了最低的發(fā)行價(jià)格，交易對手可以獲得相對更多數(shù)量的股份，同時(shí)潛在的套利空間更大。

　　截至11月25日收盤，晶瑞電材的股價(jià)為11.37元，比發(fā)行價(jià)格7.39元高出53.86%。假如昨天晶瑞電材完成收購湖北晶瑞，包含交易關(guān)聯(lián)方潛江基金在內(nèi)的交易對手賬面浮盈超5成。

　　不過，晶瑞電材收購湖北晶瑞的必要性還有待商榷，因?yàn)楝F(xiàn)在晶瑞電材就已經(jīng)實(shí)際控制著湖北晶瑞且并表，雖然持有的是少數(shù)股權(quán)但占大多數(shù)表決權(quán)。

　　2023年3月，潛江基金全權(quán)委托上市公司代表其行使所享有的全部股東表決權(quán)。2023年8月，經(jīng)湖北晶瑞股東會決議，晶瑞電材對湖北晶瑞的股東表決權(quán)達(dá)到68.3%，湖北晶瑞自2023年8月納入上市公司合并報(bào)表范圍。

　　既然湖北晶瑞已經(jīng)并表，為何還要收購少數(shù)股東股權(quán)？一是事實(shí)上可以幫助少數(shù)股東實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化及潛在的財(cái)富增值；另一方面并購標(biāo)的盈利后可以增加歸母凈利潤，不過現(xiàn)在標(biāo)的公司還未扭虧。

　　上市公司盈利連續(xù)大降九成以上直至虧損?EPS大滑坡降至0

　　申報(bào)材料顯示，上市公司除了此次定增收購，最近四年曾四次募資，包括三次定增（含定增收購）、一次發(fā)行可轉(zhuǎn)債，合計(jì)募資15億元。

來源：wind

　　2020年2月，晶瑞電材通過發(fā)行股票完成對載元派爾森100%股權(quán)的收購，并募集配套資金3億元。2021年9月，晶瑞電材通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資5.23億元。2022年1月，晶瑞電材通過定增募資2.41億元。2024年4月，晶瑞電材通過定增募資4.5億元，四年四次募資額合計(jì)15.14億元。

　　但頻繁募資的晶瑞電材，在并購標(biāo)的完成業(yè)績承諾后的2022年后，不僅業(yè)績沒有突破，盈利還大幅下降直至虧損。

　　2022年、2023年、2024年前三季度，晶瑞電材分別實(shí)現(xiàn)營收17.46億元、12.99億元、10.6億元，同比分別增長-4.71%、-25.57%、10.56%；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.67億元、0.1億元、-0.12億元，同比分別增長-19.65%、-93.92%、-199.75%。

　　晶瑞電材不僅凈利潤連續(xù)大降九成以上，2024年前三季度還虧損，可見除了收購標(biāo)的業(yè)績承諾期間較大的凈利潤貢獻(xiàn)外，其他募投項(xiàng)目的貢獻(xiàn)較?。ㄔ斠娤挛模?/span>

　　wind顯示，晶瑞電材過去四年的三次定增合計(jì)發(fā)行股票9879.56萬股，接近1億股，而公司目前的總股本約10.6億股，三次定增發(fā)行的股份數(shù)量占比約一成。

　　由于凈利潤連續(xù)大降而股票數(shù)量增加，中小投資者的每股收益在被不斷稀釋。wind顯示，2021-2023年、2024年前三季度，晶瑞電材EPS(基本)分別為0.59元、0.28元、0.01元、0元。

　　此次收購湖北晶瑞，粗略計(jì)算又要發(fā)行幾千萬股新股，如果公司盈利不能改善，中小投資者的每股收益還要降低。

　　多項(xiàng)募投項(xiàng)目不及預(yù)期

　　截至2024年上半年，晶瑞電材多項(xiàng)募投項(xiàng)目進(jìn)度緩慢或收益不及預(yù)期。

　　如2021年可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目中的集成電路制造用高端光刻膠研發(fā)項(xiàng)目，在發(fā)行預(yù)案中稱建設(shè)周期為36個月。2021年9月3日，晶瑞電材就已經(jīng)完成可轉(zhuǎn)債發(fā)行。到2024年上半年末已經(jīng)近34個月，可投資進(jìn)度僅61.81%。

來源：公告

　　又如2021年可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目中的年產(chǎn)9萬噸超大規(guī)模集成電路用半導(dǎo)體級高純硫酸技改項(xiàng)目 （一期）（下稱“9萬噸高純硫酸技改一期項(xiàng)目”），項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期是2021年12月，可2022年、2023年的收益還是-1,672.66萬元、-716.38萬元，皆為負(fù)值。

　　在發(fā)行預(yù)案中，上市公司稱9萬噸高純硫酸技改一期項(xiàng)目正常達(dá)產(chǎn)年銷售收入（含稅）1.95億元，年均利潤總額1.03億元，2022年和2023年的負(fù)收益遠(yuǎn)不及預(yù)期。2024年上半年，該項(xiàng)目的效益僅有50.32萬元，距年均超1億元的利潤還相差甚遠(yuǎn)。

　　再如2022年定增募投項(xiàng)目年產(chǎn)9萬噸超大規(guī)模集成電路用半導(dǎo)體級高純硫酸技改項(xiàng)目（二期），2024年上半年的收益為-748.48萬元，同樣為負(fù)值。

責(zé)任編輯：公司觀察