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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：10倍大牛股羅博特科重組暫緩背后一攬子交易問題反復(fù)遭遇監(jiān)管問詢，公司相關(guān)回復(fù)有沒有“瑕疵”？羅博特科此次重組究竟有沒有可能踩監(jiān)管合規(guī)紅線？若羅博特科此次被認定一攬子交易，相關(guān)審核又是否進一步趨嚴？這是否將對此次交易帶來較大的不確定性？

　　近日，羅博特科重組上會審議被暫緩，股價慘遭“20厘米”跌停。

　　此前，羅博特科擬收購斐控泰克81.18%的股權(quán)，以及ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股權(quán)，交易價格達10.1億元；且公司計劃向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.84億元。

　　1月5日晚，羅博特科發(fā)布公告，公司于1月3日收到深交所并購重組審核委員會出具的公告，深交所并購重組審核委員會對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項進行了審議，審議結(jié)果為暫緩審議。

　　公司重組方案遭遇暫緩背后深層次原因是什么？監(jiān)管又在擔憂什么？

　　重組委三大問題

　　事實上，重組委會議現(xiàn)場問詢的主要三大問題，其一，前后交易是否構(gòu)成一攬子交易；其二，交易定價公允性；其三，跨境整合及高溢價商譽風險提示等問題。

　　前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易問題，即前次交易由上市公司實際控制人發(fā)起，2019年9月相關(guān)方簽署的《蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司股東協(xié)議》約定，海外收購?fù)瓿珊?，斐控晶微?yīng)盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權(quán)（或海外資產(chǎn)或控股公司股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給該買方。2020年羅博特科收購斐控晶微100%股權(quán)，通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權(quán)。重組委要求羅博特科說明，上市公司實際控制人或其利益相關(guān)方與交易對方或其利益相關(guān)方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排；說明本次交易前上市公司或其實際控制人是否已實質(zhì)控制斐控泰克或目標公司，前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易。

　　交易定價公允性問題，即監(jiān)管要求羅博特科說明目標公司評估增值率較高的合理性。評估報告顯示，以2023年4月30日為基準日，斐控泰克的全部股東權(quán)益評估值為11.41億元，其中81.18%的股權(quán)作價9.27億元，而FSG和FAG的全部股東權(quán)益評估值為12.21億元，其中6.97%的股權(quán)作價8510.37萬元。重組委要求公司進一步說明評估增值的合理性。

　　跨境整合及商譽減值風險，即監(jiān)管要求公司說明本次交易完成后跨境整合、商譽減值等風險是否充分披露。

　　是否踩合規(guī)紅線

　　事實上，監(jiān)管在重組常規(guī)問詢中已對公司是否構(gòu)成一攬子交易及估值定價合理性提出了疑問。即監(jiān)管前次交易過程中上市公司是否對其他交易各方存在收益兜底、后續(xù)退出安排等約定，本次交易是否與前次交易構(gòu)成一攬子交易，結(jié)合前次交易中斐控泰克各股東注資時間存在較大差異但作價保持一致的合理性、本次交易中交易對方獲得對價較其投資成本的增值情況，補充披露本次交易定價的公允性。

　　然而，公司及保薦機構(gòu)均給予否認，即上市公司對其他交易各方不存在收益兜底、后續(xù)退出安排等約定，本次交易與前次交易不構(gòu)成一攬子交易，本次交易定價公允。

　　同一問題反復(fù)遭遇監(jiān)管問詢，公司相關(guān)回復(fù)有沒有“瑕疵”？羅博特科此次重組究竟有沒有可能踩監(jiān)管合規(guī)紅線？

　　我們曾在《羅博特科跨境收購臨門一腳仍存三道坎？標的產(chǎn)銷率驟降 高溢價收購逾10億商譽將懸頂》一文中指出，其采取了三步走策略而非一步到位，或有存規(guī)避重大重組上市認定之嫌。

　　需要強調(diào)的是，羅博特科此次重組（即第三步交易）公告顯示構(gòu)成重大重組，但不構(gòu)成借殼上市。公告顯示，標的凈資產(chǎn)為10.51億元，而上市公司同期凈資產(chǎn)為8.46億元，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　若羅博特科此次被認定一攬子交易，相關(guān)審核又是否趨嚴？這是否將對此次交易帶來較大的不確定性？

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)則，企業(yè)通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，在合并財務(wù)報表上，首先，應(yīng)結(jié)合分步交易的各個步驟的協(xié)議條款，以及各個步驟中所分別取得的股權(quán)比例、取得對象、取得方式、取得時點及取得對價等信息來判斷分步交易是否屬于一攬子交易。所謂一攬子交易認定，相關(guān)準則給出了以下幾大標準，即：

　?。?）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；（2）這些交易整體才能達成一項完整的商業(yè)結(jié)果；（3）一項交易的發(fā)生取決于至少一項其他交易的發(fā)生；（4）一項交易單獨看是不經(jīng)濟的，但是和其他交易一并考慮時是經(jīng)濟的。

　　那公司此次前后收購?fù)毁Y產(chǎn)相關(guān)收購是否存在互為條件的前提？

　　我們曾指出，公司為完成跨境收購采取了三步走策略，即：

　　第一步，斐控泰克通過設(shè)立在德國的全資子公司 MicroXTechnik GmbH持有德國目標公司 18.52%股權(quán)。這一做法主要基于規(guī)避海外相關(guān)部門審核紅線。據(jù)悉，20%以下的股權(quán)收購不受德國政府監(jiān)管。

　　第二步，2020年上市公司聯(lián)合建廣廣智等財團透過斐控泰克架構(gòu)，獲得FiconTEC80%控股權(quán)，其后陸續(xù)增持到93.03%。據(jù)悉，斐控泰克由斐控晶微以及財團成員建廣資產(chǎn)、蘇州工業(yè)園區(qū)基金、超越摩爾基金、尚融資本等知名基金以及投資機構(gòu)共同設(shè)立，其中斐控晶微為羅博特科全資子公司。2020年11月，羅博特科發(fā)布公告，斐控泰克對德國公司ficonTEC Service Gmbh和ficonTEC Automation Gmbh 61.48%股權(quán)收購交易的交割條件均已達成，連同第一輪交割已取得的18.52%股權(quán)，斐控泰克已完成了對德國目標公司80%股權(quán)的收購。

　　第三步，即公司此次將目標公司裝入上市公司。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，若上市公司在一份交易協(xié)議中約定附條件分步驟實施交易，條件成熟即可實施的，或者上市公司就同一資產(chǎn)進行出售以及購買的，則被認定為一攬子交易的可能性較大。與此用時， 若一攬子交易達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準的，相關(guān)審核條件或?qū)⑦M一步趨嚴。

　　首先，相關(guān)財團出現(xiàn)存續(xù)期即將臨近。本次交易對方包括建廣廣智等 7 家有限合伙企業(yè)，建廣廣智、永鑫融合、超越摩爾及（寧波）投資中心（有限合伙）（以下簡稱尚融寶盈）的合伙期限分別將于 2024 年或 2026 年到期。

　　其次，前后兩次估值差異有無可能相關(guān)兜底協(xié)議？

　　第一次，羅博特科通過斐控晶微間接參股斐控泰克，第一次增資時估值為8.9億元。

　　羅博特科代斐控晶微償還因向戴軍先生、王宏軍先生、吳廷斌先生借款產(chǎn)生的應(yīng)付債務(wù)5，288.94萬元．因此，羅博特科為收購斐控晶微100%股權(quán)及代其償還債務(wù)的總成本為5，388.94萬元．斐控晶微與五家合作方共同投資了斐控泰克 ，其中四家為專業(yè)投資機構(gòu)。 根據(jù)原斐控晶微與五家合作方簽署的關(guān)于斐控泰克的股東協(xié)議，斐控晶微對斐控泰克的認繳出資額為15，000萬元，股權(quán)比例為16.85%，此時對應(yīng)估值為8.9億元左右。

　　而本次交易中，上市公司擬購買斐控泰克 81.18%股權(quán)、 ficonTEC6.97%股權(quán)，交易對價分別為 9.27億元、 8510.37萬元，占本次交易總對價的比例分別為91.59%、8.41%。此時斐控泰克整體估值約為11.41億元，較前次增值28%左右。

　　此外，斐控泰克各股東注資時間存在較大差異但作價卻保持一致情形。

　　以上種種是否可能構(gòu)成一攬子交易？為何該事項反復(fù)遭遇監(jiān)管問詢？這或有待監(jiān)管進一步核實。

　　公司曾否認構(gòu)成前后兩次交易構(gòu)成一攬子交易。公司解釋稱，前次交易中，主導(dǎo)方為戴軍牽頭的境內(nèi)財團；與此同時根據(jù)斐控晶微、蘇園產(chǎn)投、永鑫融合、常州樸鏵、建廣廣智和尚融寶盈于 2019 年 9 月簽署的《蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司股東協(xié)議》，海外收購?fù)瓿珊螅晨鼐?yīng)盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權(quán)（或海外資產(chǎn)或控股公司股權(quán)，根據(jù)情況而定）轉(zhuǎn)讓給該買方，且處置斐控泰克股權(quán)須經(jīng)股東會特別決議批準，即代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。因此，前次交易未明確約定羅博特科為標的公司或其下屬公司股權(quán)的收購方。斐控泰克其余歷次股東協(xié)議及增資協(xié)議均未涉及“各方約定由上市公司收購”的相關(guān)條款。

　　高溢價收購高商譽風險待解

　　對于高溢價高商譽風險問題，我們在《羅博特科跨境收購臨門一腳仍存三道坎？標的產(chǎn)銷率驟降 高溢價收購逾10億商譽將懸頂》一文中也早就發(fā)出預(yù)警。

　　本次交易中，上市公司擬購買斐控泰克 81.18%股權(quán)、 ficonTEC6.97%股權(quán)，交易對價分別為 9.27億元、 8510.37萬元，占本次交易總對價的比例分別為91.59%、8.41%。

　　截至評估基準日，斐控泰克經(jīng)審計后單體報表所有者權(quán)益賬面值為9.92億元，評估值 11.41億元，評估增值1.5億元，增值率 15.07%；經(jīng)審計后合并報表賬面歸屬于母公司所有者權(quán)益為8.88億元，商譽為7.62億元，剔除前次交易中形成的商譽影響后，歸屬于母公司所有者權(quán)益為1.26億元，本次斐控泰克歸屬于母公司所有者權(quán)益評估值為11.41億元，評估增值 10.16億元，增值率高達810.83%。

　　評估基準日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 所有者權(quán)益賬面值為 1597.59 千歐元，評估值為 160000.00 千歐元，評估增值 158402.41千歐元，增值率為9915.09%。ficonTEC 截至 2023年12月31日的所有者權(quán)益賬面值 5664.31 千歐元，以2023年12月31日所有者權(quán)益賬面值計算的增值率為 2724.70%。

　　本次交易完成后，在上市公司的合并資產(chǎn)負債表中將會形成較大金額的商譽。根據(jù)備考審閱報告，本次交易完成后，上市公司合并報表層面新增商譽10.92億元，占 2024 年 7 月 31 日 上市公司備考審閱報告歸屬于母公司凈資產(chǎn)、資產(chǎn)總額的比例分別為 60.81%、 27.80%。

　　此外，公司收購目標公司業(yè)績質(zhì)量似乎一般。目標公司的盈利呈現(xiàn)出波動，營收似乎可能出現(xiàn)減緩之勢。2023年公司全年營收高達3.82億元，而2024年前七個收入占去年全年之比僅為33%。從公司產(chǎn)銷率似乎又進一步說明目標公司未來業(yè)績堪憂。2023年公司的產(chǎn)銷率高達140%，而2024年前前個月產(chǎn)銷率懸崖式下跌至53.95%。

　　公司此次重組究竟有沒有踩監(jiān)管紅線？相關(guān)交易又能否提高上市公司質(zhì)量？這或都有待觀察。值得注意的是，公司股價近年飆漲，隨著交易的不確定性，投資者或需要警惕高位票股價回撤的風險。據(jù)悉，公司股價從2022年4月的最低20.1元，一路飆到2024年11月的最高255元，區(qū)間累計漲幅1168.65%，暴漲近12倍。

責任編輯：公司觀察