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　　出品：新浪上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：四維圖新此次股權(quán)激勵究竟有沒有涉嫌利益輸送？為何管理層人品被股民質(zhì)疑？值得注意的是，此次股權(quán)激勵草案兩大疑問待解，其一，解鎖業(yè)績基數(shù)以較低2023年為準(zhǔn)，相關(guān)解鎖條件是否寬松？其二，此次受讓股票價格頂格 “踩線”合規(guī)，但顯著與上市公司回購股份價格倒掛，相關(guān)定價是否合理，中小股東利益是否有保障？

　　近日，四維圖新發(fā)布股權(quán)激勵引發(fā)市場關(guān)注。

　　3月13日晚間，四維圖新發(fā)布2025年員工持股計劃，該計劃的股票來源為公司回購的股份，股票數(shù)量不超過3442萬股，占公司總股本的1.45%。公告顯示，該計劃旨在增強員工的凝聚力，提高公司治理水平，促進(jìn)公司的長期發(fā)展。

　　值得注意的是，該激勵草案一經(jīng)發(fā)布，卻引發(fā)部分投資者質(zhì)疑或存利益輸送之嫌。該方案為何引發(fā)如此質(zhì)疑？

　　兩大疑問待解？解鎖門檻是否低 價格倒掛有無利益輸送

　　激勵草案顯示，員工持股計劃的股票來源為公司回購專用證券賬戶內(nèi)已回購的股份，合計不超過3442.33萬股，占公司當(dāng)前總股本的1.45%。員工持股計劃的參加對象為對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員和核心骨干，總?cè)藬?shù)預(yù)計不超過100人（不含預(yù)留份額人數(shù)），其中董事、監(jiān)事、高級管理人員為5人。需要指出的是，程鵬、梁永杰等5人董監(jiān)高拿走近三成。

　　可以看出，按照人均分?jǐn)?，此次激勵少?shù)高管拿走較大比例股份。然而，公司此次業(yè)績解鎖條件及受讓價格或存兩大疑問。

　　第一，解鎖業(yè)績條件是否寬松？

　　值得注意的是，此次草案解鎖條件為，以2023年為基準(zhǔn)年度，2025年凈利潤增長70%，營業(yè)收入增長30%；2026年凈利潤增長100%，營業(yè)收入增長40%。

　　值得注意的是，2023年公司業(yè)績相對處于低谷期。若以2023年營收為基數(shù)，2025年公司營收目標(biāo)為40.59億元。值得注意的是，公司2024年業(yè)績預(yù)告營收為34.5億元至37億元，營收增速為20.04%-44.03%；而2025年相比2024年營收增速則為10%至18%左右。換言之，此次股權(quán)激勵解鎖增速條件低于24年。

　　第二，受讓價格是否低，中小股東利益是否有保障？

　　此次股票來源為公司回購股份。

　　公告顯示，本員工持股計劃的股票來源為公司回購專用證券賬戶內(nèi)已回購的股份，擬通過非交易過戶的方式受讓公司回購的股票數(shù)量上限為 34，423，276 股，其股票來源于公司在 2022 年 9 月 15 日至 2023 年 2 月 27 日期間通過回購專用證券賬戶回購的公司股票。公司于 2022 年 4 月 28 日召開第五屆董事會第十五次會議審議通過了關(guān)于回購本公司股份事項的相關(guān)議案。公司于 2022 年 4 月 30 日披露了《關(guān)于回購公司股份方案的公告》和《回購報告書》，批準(zhǔn)使用不低于人民幣 3 億元（含）且不超過人民幣 5 億元（含）的自有資金，采取集中競價交易或其他法律法規(guī)允許的方式，以不超過人民幣 12.51 元/股（含）的價格回購公司股份，用于未來實施員工持股計劃或股權(quán)激勵。

　　根據(jù)公司回購方案的規(guī)定，如公司在回購股份期內(nèi)實施了派發(fā)紅利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股及其他除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)、除息之日起，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格。公司于 2022 年 6 月實施了 2021 年年度權(quán)益分派方案，向全體股東每 10 股派 0.06 人民幣現(xiàn)金（含稅）。綜上，回購股份價格調(diào)整為不超過人民幣 12.504 元/股。截至 2023 年 2 月 27 日，公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份數(shù)量為 34，423，276 股，占公司目前總股本的比例為 1.45%，最高成交價為 12.50 元/股，最低成交價為 11.02 元/股，成交總金額 417，232，476.55 元（不含交易費用）。公司上述回購股份計劃已實施完畢。

　　公司回購價在11.02元/股至12.5元/股，但是此次少數(shù)高管等人受讓價格僅為4.88 元/股。這種價格倒掛是否涉嫌侵犯中小股東利益？

　　需要指出的是，從激勵定價上符合相關(guān)規(guī)則。股權(quán)激勵第二十三條規(guī)定，上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應(yīng)當(dāng)確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案公布前1 個交易日的公司股票交易均價的50%；（二）股權(quán)激勵計劃草案公布前20 個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

　　此次四維圖新員工持股計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）的 50%，計算為每股 4.66 元；員工持股計劃草案公告前 120 個交易日公司股票交易均價（前 120個交易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）的 50%，計算為每股 4.88元。

　　可以看出，方案定價“踩線”合規(guī)要求達(dá)成。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，雖然股權(quán)激勵的本意是激勵公司管理層和員工為公司的發(fā)展努力工作，但也有可能成為上市公司變相的利益輸送，普通投資者需要關(guān)注相關(guān)解鎖條件是否寬松，受讓價格又是否合理。四維圖新此次股權(quán)激勵是否合理，或有待監(jiān)管進(jìn)一步跟進(jìn)。

　　無實控人的四維圖新 有無內(nèi)部控制人問題？

　　截止本員工持股計劃草案公告之日，公司為無控股股東、無實際控制人狀態(tài)，因此，本次員工持股計劃未與公司控股股東、實際控制人簽署一致行動關(guān)系或存在一致行動安排。

　　值得注意的是，去年一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)監(jiān)管質(zhì)疑是否管理層收購的質(zhì)疑。

　　2024年8月1日晚間四維圖新披露，第一大股東中國四維測繪技術(shù)有限公司（以下簡稱“中國四維”）與屹唐新程簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定中國四維將所持四維圖新1.48億股股份轉(zhuǎn)讓給屹唐新程（占目前公司總股本的6.22%），轉(zhuǎn)讓價14.08元/股，合計20.82億元。此次權(quán)益變動后，中國四維將持有公司1.99%股份，屹唐新程將持有公司6.22%股份，成為公司第一大股東。

　　屹唐新程實控人為北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司。屹唐新程的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人為屹唐敦勝，出資比例為0.02%，有限合伙人為亦莊投資中心、圖小象合伙，出資比例分別為97.48%、2.50%。

　　需求指出的是，股權(quán)穿透后出現(xiàn)公司高管身影。圖小象合伙為四維圖新核心經(jīng)營管理人員參與的持股平臺，涉及到副董事長程鵬、董事姜曉明、董事畢壘、副總經(jīng)理梁永杰、副總經(jīng)理兼董秘孟慶昕、總裁助理張雪嬌。此次股權(quán)激勵對象就有程鵬、梁永杰、孟慶昕等人。

　　按轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股份過戶完成之日起10個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)讓方中國四維應(yīng)促成其向四維圖新推薦/提名并當(dāng)選在任的一名董事（具體為現(xiàn)任公司的董事長）辭去該等職務(wù)。同時，受讓方屹唐新程應(yīng)向四維圖新提名具備任職資格的董事候選人。隨即監(jiān)管下發(fā)相關(guān)問詢函。要求公司說明此次交易完成后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理決策機制及后續(xù)安排、目前董事會席位及后續(xù)調(diào)整安排等情況，并請結(jié)合合伙協(xié)議中關(guān)于企業(yè)日常管理、經(jīng)營決策及合伙企業(yè)存續(xù)期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項的約定，說明后續(xù)將采取何種措施保證股權(quán)穩(wěn)定性及防止控制權(quán)之爭的風(fēng)險。圖小象合伙為公司核心經(jīng)營管理人員參與的持股平臺，監(jiān)管要求其根據(jù)合伙人會議的表決機制及董事會席位安排等，說明圖小象合伙是否能實質(zhì)上對公司實施控制，是否構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》第五十一條中管理層收購的情形。

責(zé)任編輯：公司觀察