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4月23日，德力佳傳動科技（江蘇）股份有限公司（以下簡稱“德力佳”）及中介機構華泰聯(lián)合證券發(fā)布關于首輪審核問詢函的回復，涉及關聯(lián)交易、募投項目等。

招股書顯示，公司主要從事高速重載精密齒輪傳動產品的研發(fā)、生產與銷售，下游應用領域目前主要為風力發(fā)電機組，核心產品為風電主齒輪箱。

南京晨瑞直接持有德力佳30.53%的股份，孔金鳳直接持有德力佳7.63%的股份，并與劉建國合計持有南京晨瑞100%的出資額，同時，孔金鳳擔任無錫德同執(zhí)行事務合伙人且持有無錫德同21.40%的出資額，從而間接控制公司3.82%的股份。劉建國與孔金鳳系夫妻關系，二人合計直接和間接持有德力佳38.98%的股份，合計控制德力佳41.98%的股份，為公司的實際控制人。

根據申報材料，2017年1月，劉建國、孔金鳳、三一重能及加盛投資共同出資設立德力佳有限，其中劉建國以貨幣出資3000萬元、以知識產權-非專利技術出資500萬元。

根據申報材料，持有公司5%以上股份的股東中，三一重能和遠景能源均系德力佳前五大客戶，公司向其銷售風電主齒輪箱構成關聯(lián)交易。報告期各期，公司關聯(lián)銷售占比分別為74.75%、37.39%、45.43%和57.72%，其中對上述兩家客戶的關聯(lián)銷售占主要部分；2024年1-6月，德力佳向三一重能銷售金額及占比提升，向遠景能源銷售金額及占比下降。

上交所要求德力佳是否已嚴格按照有關規(guī)定完整、準確地披露關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易，關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見，公司是否已經為規(guī)范關聯(lián)交易、避免關聯(lián)方通過交易損害公司利益制定并有效實施了必要的內部控制。

同時，說明報告期內對三一重能、遠景能源關聯(lián)交易的銷售內容，結合合同定價方式、可比市場公允價格、第三方市場價格、銷售對象同類產品對第三方采購價格等因素，說明關聯(lián)方銷售價格/毛利率與無關聯(lián)第三方價格/毛利率差異情況及其原因；進一步說明關聯(lián)交易的公允性，是否存在對德力佳或關聯(lián)方的利益輸送；上述客戶是否存在對德力佳指定供應商的情況，如有，請具體說明。

德力佳回復稱，公司關聯(lián)方交易對應的關聯(lián)方主要為三一重能、遠景能源，其中三一重能持有德力佳28%股權，遠景能源（通過彬景投資）持有德力佳15.27%股權，相關關聯(lián)方均非德力佳實際控制人控制的企業(yè)，與德力佳實際控制人不存在利益關系，德力佳通過關聯(lián)交易價格向相關關聯(lián)方輸送利益的可能性較小。

2023年開始，遠景能源已逐步實現齒輪箱自產，報告期各期末，德力佳對其在手訂單數量分別為707臺、138臺和28臺，遠景能源在對德力佳采購規(guī)模上已經大幅度減少，不存在通過關聯(lián)交易價格向德力佳輸送利益的動機。