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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：君

　　2024年11月6日，證監(jiān)會公布《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》，鼓勵董事會建立長效激勵機制，充分運用股權(quán)激勵、員工持股計劃等工具，合理擬定授予價格、激勵對象范圍、股票數(shù)量和業(yè)績考核條件，強化管理層、員工與上市公司長期利益的一致性，激發(fā)管理層、員工提升上市公司價值的主動性和積極性。

　　但在A股，有些公司卻把股權(quán)激勵玩成了損公肥私的利益輸送。根據(jù)Wind提供的數(shù)據(jù)，2023年以來，股權(quán)激勵計劃行權(quán)考核年度業(yè)績考核未達標(biāo)的公司多達175家。部分公司宣稱其高管薪資與績效掛鉤，但公司業(yè)績下滑、考核不達標(biāo)后，高管薪資卻逆勢大漲。據(jù)不完全統(tǒng)計，2022年至2024年，雖然股權(quán)激勵業(yè)績考核未達標(biāo)，但高管薪酬仍同比增長的上市公司數(shù)量分別約5家、35家、53家，整體呈快速上升趨勢。

　　尤以鴻合科技、至純科技為甚。兩家公司看似熱衷市值管理，持續(xù)推出股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃，但背地里，大股東、董監(jiān)高卻在緊鑼密鼓地減持公司股份，借此賺得“盆滿缽滿”。此外，股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核不達標(biāo)，兩家公司高管的薪資卻均在大幅上漲，或有借漲薪彌補股權(quán)激勵損失的嫌疑。

　　鴻合科技副總獨享千萬年薪

　　鴻合科技主要從事智能交互顯示產(chǎn)品及智能視聽解決方案的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要面向教育信息化領(lǐng)域，同時向辦公、會議會展、傳媒等商用市場拓展，形成了以智能交互平板、電子交互白板、投影機、視頻展臺等智能交互顯示產(chǎn)品為基礎(chǔ)，智能視聽解決方案為拓展和延伸的多媒體電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)。其中，IWB（交互式電子白板）及其他智能交互產(chǎn)品貢獻了九成以上收入。

　　近年來，國際競爭態(tài)勢愈發(fā)激烈，面對嚴峻復(fù)雜的內(nèi)外部挑戰(zhàn)，鴻合科技經(jīng)營業(yè)績持續(xù)承壓。在此背景下，2022年4月，公司發(fā)布《2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象授予股票期權(quán)550萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.34%。公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下：

《2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》

　　2022年—2024年，鴻合科技分別錄得扣非凈利潤3.18億元、2.87億元、1.76億元，同比變動141.1%、-9.91%、-38.72%；分別占考核目標(biāo)的159%、110.38%、52.07%。顯然，公司各行權(quán)期的達標(biāo)率在持續(xù)下降，特別是2024年未實現(xiàn)業(yè)績考核目標(biāo)。

《關(guān)于2024年度董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬（津貼）方案的公告》

　　一邊是股權(quán)激勵業(yè)績考核未達標(biāo)，另一邊是高管薪資普遍大漲。根據(jù)鴻合科技此前發(fā)布的《關(guān)于2024年度董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬（津貼）方案的公告》（以下簡稱“薪酬方案”），董事、監(jiān)事與高級管理人員的薪酬（津貼）由基本薪酬（津貼）和績效獎金兩部分組成。其中，基本薪酬（津貼）主要考慮職位、責(zé)任、能力、市場薪資行情等因素確定，按月度發(fā)放；績效獎金主要依據(jù)公司任務(wù)目標(biāo)，并結(jié)合個人崗位績效考核情況、公司目標(biāo)完成情況等綜合考核結(jié)果確定，通常每年度年末考核發(fā)放，也可按各考核周期進行考核發(fā)放。

　　2024年，公司業(yè)績?nèi)娉袎海瑢崿F(xiàn)營業(yè)收入35.25億元，同比減少10.29%；扣非凈利潤1.76億元，同比減少38.72%；經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量2.98億元，同比降幅高達60.32%。

　　與此同時，董事、監(jiān)事和高級管理人員稅前報酬總額合計高達2771.63萬元，上年同期為1043.06萬元，同比大幅增長165.72%。其中，董事、副總經(jīng)理王克儉報酬1877.73萬元，同比翻了10倍，占管理層報酬總額的67.75%。公司解釋稱，主要系其負責(zé)的境外業(yè)務(wù)在2024年度業(yè)績超額完成，獎金增加以及由于薪酬統(tǒng)計區(qū)間不同所致。

　　年報顯示，王克儉2023年9月26日被選舉為公司的董事，同日聘任為公司副總經(jīng)理，2023年度薪酬統(tǒng)計期間為2023年9月26日—2023年12月31日（約3個月）。若擴大薪酬統(tǒng)計區(qū)間至全年，則王克儉2023年的薪酬水平約為673.08萬元（168.27萬元×4），據(jù)此計算，其2024年的薪酬漲幅仍高達1.8倍。

　　同時，2024年鴻合科技境外業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入19.51億元，同比減少1.28%；毛利率37.82%，同比下降0.26個百分點。根據(jù)薪酬方案，績效獎金的主要依據(jù)是公司任務(wù)目標(biāo)，個人崗位績效只是綜合考核因素之一。在股權(quán)激勵業(yè)績考核目標(biāo)未達成、境外業(yè)務(wù)業(yè)績下滑的前提下，所謂的業(yè)績“超額完成”是否合理準(zhǔn)確？超1800萬元的“天價薪資”是否涉嫌利益輸送？監(jiān)管部門須介入調(diào)查。

　　更令人起疑的是，鴻合科技實施股權(quán)激勵計劃期間，大股東卻在持續(xù)減持公司股份。2022年4月28日，即公司發(fā)布股權(quán)激勵計劃草案的次日，持股5%以上大股東鷹發(fā)集團便迫不及待地發(fā)布了減持計劃。截至當(dāng)年10月17日，鷹發(fā)集團累計減持公司股份530萬股，套現(xiàn)約1.18億元。2022年11月至次年3月，鷹發(fā)集團又陸續(xù)減持公司股份832.02萬股，套現(xiàn)2.43億元。

　　此外，鴻合科技監(jiān)事趙紅嬋于2023年2月累計減持公司股份60.48萬股，套現(xiàn)近2000萬元。

　　2023年12月23日，鴻合科技完成董事會換屆選舉僅3個月后，深圳證監(jiān)局對公司采取監(jiān)管談話措施，主要系公司在三會運作及會議記錄管理、內(nèi)幕信息知情人登記、政府補助等相關(guān)財務(wù)核算、自愿性信息披露管理等方面存在不規(guī)范的情形。

　　簡而言之，鴻合科技的內(nèi)部控制存在缺陷。

　　至純科技“熱衷”市值管理背后 管理層減持動作不斷

　　至純科技業(yè)務(wù)目前80%在半導(dǎo)體行業(yè)，從行業(yè)發(fā)展周期及戰(zhàn)略角度出發(fā)，在下游客戶的建設(shè)投產(chǎn)期和運營量產(chǎn)期進行產(chǎn)品和業(yè)務(wù)布局。在建設(shè)投產(chǎn)期，為客戶提供制程設(shè)備、高純工藝設(shè)備及系統(tǒng)。在穩(wěn)定運營期，公司為客戶提供電子材料、零部件及專業(yè)服務(wù)。

　　自上市以來，至純科技極為熱衷市值管理，至今累計實施四期股權(quán)激勵計劃、一期員工持股計劃。然而，截至最新收盤日，公司總市值約97億元，較2021年的歷史高位（超200億元）已“腰斬”。這不禁讓人產(chǎn)生疑問，公司的市值管理成效為何如此之差？是否涉嫌“偽市值管理”“真利益輸送”？

　　2020年10月、2022年2月，至純科技先后發(fā)布第三、四期股權(quán)激勵計劃（草案），公司業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》

《第四期股權(quán)激勵計劃（草案）》

　　2021年至2024年，至純科技分別錄得扣非凈利潤1.62億元、2.85億元、1.02億元、-0.57億元，自2023年起持續(xù)下滑；分別占各期考核目標(biāo)的124.62%、158.33%、44.35%及-15.83%。其中2023年、2024年業(yè)績下滑嚴重，考核目標(biāo)均未達成。

　　即便如此，至純科技管理層的薪資仍在大幅上漲。2024年，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員合計從公司獲得稅前報酬總額551.34萬元，較上年大幅增長73.61%。此前的2021年至2023年，高管報酬總額均穩(wěn)定在300萬元左右，波動幅度較小。

　　股權(quán)激勵受挫，至純科技又將目光投向了員工持股。2024年4月，公司發(fā)布《2024年員工持股計劃（草案）》，6個月后決定終止該計劃，并發(fā)布《第一期員工持股計劃（草案）》（下稱“新計劃”）。

新舊計劃差異對比

　　將兩份草案對比不難發(fā)現(xiàn)，新計劃在方方面面均作了重大調(diào)整，大幅削減了募集資金總額上限，由1.2億元減少至3194萬元，其中員工以薪酬等合法合規(guī)方式自籌資金總額上限由6000萬元減少至1597萬元；受讓的回購股票規(guī)模由260.39萬股減少至134.93萬股，受讓價格由15.42元/股下降至11.83元/股。

　　同時，參與新計劃分配的員工總?cè)藬?shù)由53人減少至25人，其中董事、監(jiān)事和高級管理人員3人保持不變，仍為副總經(jīng)理陸磊、財務(wù)總監(jiān)丁炯、董事會秘書任慕華，認購份額占總份額的比例由13.96%大幅上調(diào)至25%；其他員工由50人減少至22人，認購比例由86.04%下調(diào)至75%。

　　值得一提的是，陸磊在公司市值管理中扮演著重要角色，從中賺得“盆滿缽滿”。資料顯示，陸磊除參與公司本次員工持股計劃外，還參與了第三、四期股權(quán)激勵計劃，并歷任副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，截至2024年2月僅保留副總經(jīng)理一職。

　　有意思的是，至純科技“熱衷”于市值管理的同時，公司實控人、控股股東及董監(jiān)高卻減持不斷。

　　2020年至2021年，短短兩年時間，至純科技控股股東蔣淵及其一致行動人陸龍英累計減持公司股份1804.45萬股，套現(xiàn)總金額高達7.47億元。

　　2021年至2024年，至純科技董監(jiān)高的減持動作也較為頻繁，尤以趙浩為甚，四年累計減持公司股票超1000萬股。2022年2月25日，上交所對趙浩予以監(jiān)管警示。決定書顯示，趙浩作為持有公司股份5%以上的股東，在持股達到5%時未及時停止交易并披露權(quán)益變動報告，繼續(xù)賣出所持股份，超比例減持股份數(shù)量占公司總股本0.08%。

　　綜上所述，至純科技之所以熱衷市值管理，看似是為了推動公司持續(xù)、健康發(fā)展，實際上或存在通過市值管理抬升股價、協(xié)助股東高位減持的嫌疑。

　　2024年3月15日，證監(jiān)會制定《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，“零容忍”從嚴打擊借市值管理之名，實施選擇性或虛假信息披露、內(nèi)幕交易和市場操縱等違法行為的“偽市值管理”。加強對上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管的警示教育和培訓(xùn)，督促嚴守市值管理合規(guī)紅線。

責(zé)任編輯：公司觀察