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5月23日，深交所發(fā)布關(guān)于對中鼎恒盛氣體設(shè)備（蕪湖）股份有限公司（以下簡稱“中鼎恒盛”）及相關(guān)當(dāng)事人、中介機構(gòu)、會計師事務(wù)所給予紀律處分的決定。

據(jù)悉，中鼎恒盛創(chuàng)業(yè)板IPO于2023年5月獲受理，經(jīng)歷1輪問詢，后于2024年3月撤回上市申請。

中鼎恒盛的主營業(yè)務(wù)為隔膜壓縮機及其核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其中公司銷售的隔膜壓縮機包括整機和核心組件，以整機銷售為主。

值得注意的是，早在中鼎恒盛申報IPO后不久，其便被證監(jiān)會抽中現(xiàn)場檢查。

2023年7月7日，證監(jiān)會公布了《2023年第三批首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查抽簽情況》，在這批于2023年6月30日前受理的225家首發(fā)企業(yè)中，11家公司被抽中，中鼎恒盛就在其中。

此次，中鼎恒盛及其保薦機構(gòu)國泰海通、會計師事務(wù)所容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）均被罰。

值得注意的是，這卻是國泰君安與海通證券合并重組后，首次因IPO項目的保薦而被追責(zé)。

2023年5月8日，深交所受理了中鼎恒盛首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查明，在發(fā)行上市申請過程中，中鼎恒盛及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

一、未披露影響財務(wù)信息可靠性的重大內(nèi)部控制缺陷

招股說明書（申報稿）顯示，2020年和2021年中鼎恒盛母公司單體財務(wù)報表中資產(chǎn)總額分別為1.39億元、5.29億元，凈資產(chǎn)分別為0.64億元、3.95億元，營業(yè)收入分別為0.61億元、1.29億元，凈利潤分別為0.14億元、0.32億元。報告期內(nèi)，中鼎恒盛存在轉(zhuǎn)貸、實際控制人占用資金等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。中鼎恒盛在向本所提交的審核問詢回復(fù)中稱，其在報告期內(nèi)的內(nèi)部控制不規(guī)范行為已完整披露且整改完畢，整改后內(nèi)部控制健全并有效運行。

中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，中鼎恒盛對報告期內(nèi)部分原始業(yè)務(wù)資料進行重新制作，對2020年至2022年6月的財務(wù)核算進行重新整理（以下簡稱理賬）。一是理賬前后財務(wù)數(shù)據(jù)差異較大。2020年，中鼎恒盛母公司單體報表資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)理賬前后差異率分別為43%和36%，營業(yè)收入和凈利潤的差異率分別為20%和24%。二是存貨理賬未依據(jù)原始業(yè)務(wù)單據(jù)。招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，中鼎恒盛存貨賬面價值增長較快，分別為0.65億元、1.20億元、1.47億元和1.84億元。經(jīng)查，中鼎恒盛對存貨進行理賬的依據(jù)并非原始業(yè)務(wù)單據(jù)，而是由倉庫人員制作且僅由倉庫人員審核的出入庫單，部分存貨入庫對應(yīng)的供應(yīng)商發(fā)貨單系后補。

上述行為反映出中鼎恒盛會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制存在重大缺陷，嚴重影響中鼎恒盛財務(wù)會計信息可靠性，但中鼎恒盛未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第57號——招股說明書》第七十條、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》5-8的要求披露上述內(nèi)部控制重大缺陷，嚴重影響本所對中鼎恒盛是否符合發(fā)行上市條件的審核判斷。

二、未充分披露研發(fā)費用內(nèi)部控制不規(guī)范的情形

招股說明書（申報稿）顯示，2022年中鼎恒盛研發(fā)費用為1220.68萬元。中鼎恒盛在向本所提交的審核問詢回復(fù)中稱，其已建立了研發(fā)費用相關(guān)的內(nèi)部控制制度，相關(guān)制度完善并得到有效執(zhí)行，報告期各期研發(fā)費用核算準確。中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，中鼎恒盛未充分披露研發(fā)費用內(nèi)部控制不規(guī)范情形，研發(fā)樣機會計處理不規(guī)范。一是研發(fā)資料與其他業(yè)務(wù)資料不匹配。2022年，中鼎恒盛共開展10個研發(fā)項目，其中7個項目存在研發(fā)信息不匹配的情形；研發(fā)資料原件與相關(guān)審計底稿存在明顯差異；研發(fā)人員參與研發(fā)項目時間與其在職時間不一致。二是研發(fā)領(lǐng)料存在不規(guī)范情形。2022年，中鼎恒盛部分研發(fā)領(lǐng)料單據(jù)制單人為行政文員且未提供相關(guān)研發(fā)需求以及實際領(lǐng)用人的相關(guān)資料；存在將2021年領(lǐng)用的研發(fā)材料通過手工調(diào)整為2022年研發(fā)領(lǐng)料等不規(guī)范情形。三是研發(fā)樣機會計處理不規(guī)范。中鼎恒盛報告期內(nèi)共形成11臺研發(fā)樣機，部分研發(fā)樣機編碼與銷售合同記載的產(chǎn)品編碼一致且該產(chǎn)品編碼具有唯一性，但中鼎恒盛未做會計處理。

三、未充分披露收入確認存在的不規(guī)范情形

招股說明書（申報稿）顯示，中鼎恒盛主要產(chǎn)品為隔膜壓縮機，該產(chǎn)品報告期各期銷售收入分別為0.60億元、1.27億元、2.19億元和1.35億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例各期均超過90%。中鼎恒盛在向本所提交的審核問詢回復(fù)中稱，其依據(jù)客戶出具的驗收單確認收入，營業(yè)收入確認真實、準確。中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，中鼎恒盛未充分披露收入確認不規(guī)范的情形。一是收入確認依據(jù)不充分。中鼎恒盛存在零件未完整發(fā)貨即確認設(shè)備收入的情形，2021年、2022年涉及金額分別為230萬元、2823.75萬元。中鼎恒盛部分委外驗收設(shè)備存在兩份驗收單但中鼎恒盛未充分說明其合理性，2021年、2022年涉及金額分別為969.47萬元、220.07萬元。二是部分驗收單據(jù)不規(guī)范。中鼎恒盛部分驗收單系復(fù)印件或掃描件、客戶未蓋章或未簽署驗收時間。

四、未完整披露對賭協(xié)議的特殊權(quán)利條款

招股說明書（申報稿）顯示，報告期內(nèi)，中鼎恒盛進行了A輪、B輪融資，相關(guān)投資協(xié)議涉及對賭回購條款，A輪投資方享有效力恢復(fù)條款等。2022年8月，中鼎恒盛簽署了補充協(xié)議解除上述對賭回購協(xié)議，上述條款自始無效。

中鼎恒盛作為信息披露義務(wù)人，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。此外，中鼎恒盛還存在收到現(xiàn)場檢查通知后對金蝶軟件歷史數(shù)據(jù)中的財務(wù)憑證號碼、日期及金額等信息進行刪改的情形。上述違規(guī)行為違反了深交所相關(guān)規(guī)定。

中鼎恒盛實際控制人、董事長、總經(jīng)理羅克欽，實際控制人、董事、副總經(jīng)理楊瑞杰，未履行誠實守信義務(wù)，未能保證招股說明書等申報文件和信息披露的真實、準確、完整，違反了本所《審核規(guī)則》第二十六條第一款的規(guī)定，對中鼎恒盛上述違規(guī)行為負有責(zé)任。

中鼎恒盛財務(wù)總監(jiān)施洋，未履行誠實守信義務(wù)，未能保證招股說明書等申報文件和信息披露的真實、準確、完整，違反了本所《審核規(guī)則》第二十六條第一款的規(guī)定，對其主管范圍內(nèi)的財務(wù)會計相關(guān)違規(guī)行為負有責(zé)任。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條第三項的規(guī)定，經(jīng)深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：

一、對中鼎恒盛氣體設(shè)備（蕪湖）股份有限公司給予一年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的處分。在2025年5月23日至2026年5月22日期間，不接受其提交的發(fā)行上市申請文件。

二、對中鼎恒盛氣體設(shè)備（蕪湖）股份有限公司實際控制人、董事長、總經(jīng)理羅克欽，實際控制人、董事、副總經(jīng)理楊瑞杰，財務(wù)總監(jiān)施洋給予公開譴責(zé)的處分。

此外，對中鼎恒盛保薦機構(gòu)國泰君安（現(xiàn)國泰海通）給予通報批評的處分，對保薦代表人賈超、陳金科給予六個月內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的處分。

對中鼎恒盛會計師事務(wù)所容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）給予通報批評的處分，對簽字注冊會計師陳蓮、崔芳林、陳凱給予六個月內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的處分。