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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：君

　　近日，原新三板掛牌公司華曦達(dá)正式向港交所遞交了上市申請，中信建投國際擔(dān)任其獨(dú)家保薦人。

　　這并非華曦達(dá)首次沖擊資本市場。公司早在2022年7月就與世紀(jì)證券簽訂了輔導(dǎo)協(xié)議，擬公開發(fā)行股票并在北交所上市，但經(jīng)歷三輪問詢后于去年2月主動撤回申請材料，A股IPO最終折戟。

　　在北交所問詢階段，華曦達(dá)業(yè)績大幅增長的真實(shí)性及可持續(xù)性，連續(xù)三次遭到監(jiān)管層靈魂拷問。不幸的是，一語成讖，華曦達(dá)近兩年凈利潤大幅下滑，與往年的快速增長趨勢形成刺目反差。此外，華曦達(dá)在前次IPO期間，存在頻繁變更主辦券商、會計(jì)差錯(cuò)更正、遭到監(jiān)管警示等情形。

　　關(guān)聯(lián)交易疑云

　　華曦達(dá)成立于2003年，是全球領(lǐng)先的智慧家庭生態(tài)解決方案提供商。公司業(yè)務(wù)包括硬件解決方案（AI Home基礎(chǔ)設(shè)施及AI Home設(shè)備）及由AI Home系統(tǒng)平臺提供的軟件解決方案的研發(fā)及銷售，并具備為全球客戶提供AI Home整體解決方案，構(gòu)建AI Home生態(tài)的全棧能力。

　　根據(jù)弗若斯特沙利文的資料，在全球面向企業(yè)級客戶的AI Home解決方案市場中，按2024年收益計(jì)，華曦達(dá)是全球第八大提供商，也是中國第三大提供商。同時(shí)，華曦達(dá)以境外銷售為主，外銷占比超過90%。

　　頭頂亮眼光環(huán)的背后，華曦達(dá)的上市之路可謂一波三折。

　　2020年3月，華曦達(dá)與CGWS簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，擬在新三板精選層掛牌，但輔導(dǎo)工作僅持續(xù)了一年便草草結(jié)束。

　　2022年7月，華曦達(dá)又與世紀(jì)證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，擬首次公開發(fā)行股票并在北交所上市（下稱“前次IPO”），并向深圳證監(jiān)局報(bào)送了輔導(dǎo)備案材料。次年6月，北交所正式受理公司上市申請。

　　根據(jù)北交所披露的招股說明書（下稱“A股招股書”），2020-2022年，華曦達(dá)的經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)火箭式增長，營業(yè)收入從6.83億元增至25.29億元，歸母凈利潤從0.49億元增至2.51億元，3年復(fù)合增長率分別高達(dá)54.71%及72.38%，而同行業(yè)可比公司業(yè)績增幅在10%~30%之間。

　　2020-2022年華曦達(dá)業(yè)績增幅大幅高于同行業(yè)可比公司，但2023年收入增速放緩，合作的運(yùn)營商由2022年的70家下降為41家，產(chǎn)品短期內(nèi)復(fù)購率低。北交所在三輪問詢函中，均對公司“業(yè)績大幅增長的真實(shí)性及可持續(xù)性”發(fā)出“靈魂拷問”。更為可疑的是，公司曾因隱瞞關(guān)聯(lián)交易被深圳證監(jiān)局出具警示函。

　　2020-2022年，華曦達(dá)貿(mào)易收入占比分別為3.83%、21.32%、28.67%，逐年升高，2021年、2022年第一大客戶為貿(mào)易商智慧媒體。據(jù)介紹，智慧媒體為華曦達(dá)副總經(jīng)理陳京華的弟弟陳明及陳杰共同控制的企業(yè)；陳明的配偶魏晶持有公司667.50萬股的股份，為公司第四大股東；截至2023年12月1日，智慧媒體共有人員4名，包括2名實(shí)際控制人以及2名分別負(fù)責(zé)行政管理、財(cái)務(wù)工作的人員。

　　因華曦達(dá)未就與智慧媒體的關(guān)聯(lián)交易及時(shí)履行審議程序并披露，也未在2020年和2021年年度報(bào)告進(jìn)行披露，深圳證監(jiān)局于2023年6月對華曦達(dá)、董事長兼總經(jīng)理李波、董事會秘書李建一、財(cái)務(wù)總監(jiān)黨慧和副總經(jīng)理陳京華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。8月，全國股轉(zhuǎn)公司給予上述當(dāng)事人通報(bào)批評的紀(jì)律處分，對時(shí)任董事會秘書楊方彥采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　但有意思的是，華曦達(dá)似乎并不缺智慧媒體這樣一個(gè)代理人，因?yàn)槎哂兄嗤慕K端客戶——Altice。

　　A股招股書顯示，華曦達(dá)通過智慧媒體的終端客戶為歐洲跨國電信運(yùn)營商Altice，而Altice下屬子公司Altice Labs又是華曦達(dá)的直接下游客戶（雙方于2020年開始合作）。華曦達(dá)2021年對Altice Labs的直接銷售收入為5056.57萬元，次年與其簽訂了框架協(xié)議，交易金額為7253.36萬元。

　　華曦達(dá)本可以將產(chǎn)品直接銷售給Altice，為何還要找個(gè)中間商？相關(guān)交易的價(jià)格是否公允？是否有利益輸送的嫌疑？

　　在問詢階段，北交所連續(xù)三次就公司“外銷及貿(mào)易收入的真實(shí)性”“通過智慧媒體與Altice交易的必要性和公允性”等提出質(zhì)疑。

　　許是眼看北交所上市無望，華曦達(dá)于2024年1月主動撤回申請材料，A股IPO隨即按下暫停鍵。一直到今年5月，華曦達(dá)才重啟IPO，并轉(zhuǎn)道港交所上市。

　　根據(jù)港交所披露的招股說明書（下稱“H股招股書”），此前的質(zhì)疑“一語成讖”。2023年，華曦達(dá)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.67億元，同比減少6.39%；錄得凈利潤1.91億元，同比大幅減少23.78%。2024年，公司營業(yè)收入恢復(fù)至2022年水平，但凈利潤繼續(xù)大幅減少28.23%，陷入“增收不增利”困局。

　　值得一提的是，被連環(huán)拷問后，華曦達(dá)與智慧媒體的交易額斷崖式下滑。2023-2024年，華曦達(dá)向智慧媒體的銷售額分別為5.75億元、4.35億元及2.68億元，銷售占比從22.7%大幅下降至10.6%。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)多次差錯(cuò)更正遭監(jiān)管警示

　　除隱瞞關(guān)聯(lián)交易外，華曦達(dá)曾多次因會計(jì)差錯(cuò)更正被監(jiān)管警示。

　　2021年4月27日，華曦達(dá)發(fā)布《前期會計(jì)差錯(cuò)更正公告》，對2019年的財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目進(jìn)行了追溯調(diào)整。同年6月，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部出具了《關(guān)于對深圳市華曦達(dá)科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》，對華曦達(dá)、董事長李波、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人楊方彥采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

　　2022年4月26日，華曦達(dá)再次發(fā)布《前期會計(jì)差錯(cuò)更正公告》，對2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行差錯(cuò)更正，對以前年度報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致2017年半年度利潤存在超額分配情況，超額分配的利潤金額為1027.73萬元。同年6月27日，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理二部出具了《關(guān)于對深圳市華曦達(dá)科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》，對華曦達(dá)、董事長李波、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人楊方彥采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

　　此外，前次IPO期間華曦達(dá)曾多次變更主辦券商，先后聘任國泰君安、CGWS、中天國富、東吳證券和世紀(jì)證券。對此，北交所在審核問詢函中要求華曦達(dá)說明主辦券商多次變更的原因。

　　值得關(guān)注的是，2022年6月22日，華曦達(dá)主辦券商由東吳證券變更為世紀(jì)證券。短短一個(gè)月不到，世紀(jì)證券就參與華曦達(dá)定向發(fā)行，并最終成為了華曦達(dá)的股東。

　　問詢函回復(fù)顯示，2022年7月18日，華曦達(dá)與世紀(jì)證券簽署《附生效條件的股票認(rèn)購合同》，世紀(jì)證券以25元/股的價(jià)格認(rèn)購華曦達(dá)150萬股股票。兩天后，華曦達(dá)召開第五屆董事會第二十二次會議，同意公司定向發(fā)行，股票發(fā)行數(shù)量不超過800萬股，預(yù)計(jì)募集資金總額不超過2億元，擬用于補(bǔ)充流動資金和償還銀行借款。

　　上述定增于2022年10月完成，世紀(jì)證券認(rèn)購金額與原計(jì)劃相同，為3750萬元。而華曦達(dá)與世紀(jì)證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議的日期為2022年7月13日，同日向深圳證監(jiān)局報(bào)送了北交所上市輔導(dǎo)備案文件。也就是說，世紀(jì)證券在開始輔導(dǎo)華曦達(dá)北交所IPO后僅一周時(shí)間，就參與了華曦達(dá)定增。

　　對此，北交所在審核問詢函中要求世紀(jì)證券說明其入股華曦達(dá)的背景，以及入股華曦達(dá)是否影響其保薦工作的執(zhí)業(yè)獨(dú)立性，是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

　　在世紀(jì)證券的輔導(dǎo)下，華曦達(dá)前次IPO存在多項(xiàng)信息披露問題，除長期“隱瞞”與第一大客戶之間的關(guān)聯(lián)交易外，還存在信息披露前后矛盾、未披露關(guān)鍵會計(jì)政策等問題。

　　華曦達(dá)在A股招股書“風(fēng)險(xiǎn)因素”章節(jié)與“營業(yè)成本分析”章節(jié)披露的各期外協(xié)加工服務(wù)采購金額存在矛盾，尤其是2020年的金額相差高達(dá)1679.51萬元。

　　除了信披矛盾，華曦達(dá)也未按要求在A股招股書第七節(jié)“財(cái)務(wù)會計(jì)信息——金融工具具體會計(jì)政策”章節(jié)中，披露公司及可比公司在組合模式下具體的預(yù)期信用損失計(jì)提比例。

　　去年11月19日，華曦達(dá)發(fā)布公告稱，擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。今年2月20日，全國股轉(zhuǎn)公司決定自2月24日起終止其股票掛牌。因華曦達(dá)摘牌并進(jìn)入代辦專區(qū)，世紀(jì)證券不再履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，僅代為辦理信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　在華曦達(dá)H股招股書中，世紀(jì)證券已“銷聲匿跡”，公司披露的最后一名股東蔣艷君持有公司63.52萬股股份，持股比例為0.33%。這意味著，世紀(jì)證券要么已清倉華曦達(dá)股份，要么持股比例已降至無須披露的地步，被歸入“其余股東”行列。

責(zé)任編輯：公司觀察