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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：綠通科技IPO募集21億后，公司出現業(yè)績持續(xù)變臉，股價遭遇破發(fā)及募投項目緩慢等情形。公司此時跨界重組能否挽回頹局或待考。值得注意的是，公司聯袂 “老熟人”創(chuàng)鈺投資設立6億元的產業(yè)基金，而創(chuàng)鈺投資僅出資700萬，認繳出資比例為1.17%，為該基金的執(zhí)行事務合伙人。

　　近日，綠通科技跨界收購引發(fā)市場關注。

　　公告顯示，公司擬以現金方式收購江蘇大摩半導體科技有限公司（以下簡稱大摩半導體）不低于51%的股權，從而向半導體領域拓展。

　　與綠通科技主營業(yè)務相比，顯然屬于跨界并購。資料顯示，綠通科技主要從事場地電動車的研發(fā)、生產和銷售，產品類型包括高爾夫球車、觀光車、電動巡邏車、電動貨車。公司基本盤為高爾夫球車，24年對應收入占比超63%。

　　隨著“并購六條”落地，A股的并購重組市場持續(xù)活躍，對跨界重組也相對包容。 “并購六條”曾指出，支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產業(yè)轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質生產力轉型步伐。

　　至此，我們疑惑的是，綠通科技為何玩轉跨界并購？

　　上市破發(fā)業(yè)績變臉 并購能否提質增效？

　　2023年3月6日，綠通科技登陸創(chuàng)業(yè)板，原計劃募資4.04億元，首次公開發(fā)行募得資金凈額21.01億元，超募17億元左右。

　　值得注意的是，公司上市兩年業(yè)績持續(xù)變臉。數據顯示，23年至24年及25年一季報末，公司營收持續(xù)下滑，下滑幅度分別為26.48%、23.15%、0.06%；同期利潤總額下滑幅度分別為15.08%、46.33%、39.69%。

　　公司業(yè)績上市即巔峰下，其股價也遭遇破發(fā)。目前，根據滬深交易所發(fā)布的最新規(guī)范股份減持行為細則，綠通科技已破發(fā)，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

　　綠通科技表示，本次收購實現從原有場地電動車單一業(yè)務向半導體領域拓展，有利于公司實現多元化業(yè)務布局，形成新的利潤增長點，提升公司盈利能力和持續(xù)經營能力，并提高公司的整體競爭力。

　　首先，從營收規(guī)模看，或短期難以恢復上市前水平。

　　公告顯示，大摩半導體的產品以前道量檢測修復設備為主，覆蓋了明暗場缺陷檢測設備、套刻儀、缺陷分析掃描電鏡、線寬掃描電鏡等主流品類，主要適用于6至12英寸晶圓產線，最高可支持14nm芯片制程工藝。終端客戶有中芯國際、上海積塔、臺積電、以色列的Tower Semiconductor、新加坡的Global Foundries等。2024年該公司實現營業(yè)收入2.7億元，凈利潤6511.26萬元。若以2024年業(yè)績將其并入上市公司體內，綠通科技整體營收也難超過上市前營收規(guī)模。

　　其次，收購標的無論是市占率還是盈利可持續(xù)性，或均有待觀察。

　　天力鋰能（維權）曾計劃將大摩半導體收購，歷經一年多最終于4月底終止收購。需要指出的是，天力鋰能收購大摩半導體曾給出業(yè)績承諾，即2025年度至2027年度，大摩半導體實現的具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計的歸母凈利潤（以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）預計為 7500萬元至8500萬元、8500萬元至9500萬元、9500萬元至1.10億元。大摩半導體這份業(yè)績承諾是否靠譜？

　　此次收購標的大摩半導體所處半導體前道量檢測設備行業(yè)，呈現國際巨頭主導的競爭格局，前道量檢測設備市場的供應格局相對集中，主要由 KLA、 AMAT、Hitachi 等國際龍頭企業(yè)主導，其在銷售規(guī)模、產品種類及先進程度、市場占有率等方面具備領先優(yōu)勢。截至2023年末，前道量檢測設備的國內企業(yè)的市場份額約為5%，其中前道量檢測修復設備領域的卓海科技營收規(guī)模（4.6億元）遠超大摩半導體（2.7億元）。值得注意的是，卓?？萍?4年利潤開始出現下滑。

　　創(chuàng)鈺投資的資本局？700萬如何撬動6億盤子

　　在公司主業(yè)持續(xù)萎靡情況下，公司募投項目進展相對緩慢。

　　據悉，公司IPO募投項目“年產1.7萬臺場地電動車擴產項目”、“研發(fā)中心建設項目”、“信息化建設項目”預定可使用狀態(tài)日期由2025年3月延期至2026年12月或2025年9月。截至2025年4月29日，上述三大核心募投項目投資進度分別為83.76%、28.87%、29.86%。

　　一方面，公司主業(yè)萎靡，另一方面公司聯合大股東開啟資本運作。

　　2023年9月28日，綠通科技披露《關于與專業(yè)投資機構共同投資設立產業(yè)基金暨關聯交易的公告》，稱公司擬與廣州創(chuàng)鈺投資管理有限公司（以下簡稱創(chuàng)鈺投資）共同投資設立廣東綠通科技產業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱標的基金），其中上市公司作為有限合伙人，擬出資5.93億元，出資比例為98.83%；創(chuàng)鈺投資作為普通合伙人、基金管理人，擬出資700萬元，出資比例為1.17%?？梢钥闯觯鲜泄境鲑Y資金占大比例，而管理人創(chuàng)鈺投資僅用700萬撬動了近6億元的盤子。

　　業(yè)內人士表示，由于我國法律規(guī)定上市公司不能擔任普通合伙人，因此通常由上市公司的子公司或其控股股東等關聯方（下稱“上市公司方”）擔任GP角色來實現。對于上市公司的控股子公司不具備基金管理人資質的，可以采用雙GP架構。其中之一由上市公司控股子公司或關聯方（通常不具有私募基金管理人資格）擔任，另一方由專業(yè)投資機構（通常具有私募基金管理人資格）。

　　為何公司選擇創(chuàng)鈺投資為GP管理人？

　　需要指出的是，此次管理人創(chuàng)鈺投資屬于上市公司“老朋友”。據悉，公司與創(chuàng)鈺投資自 2017 年開始合作。創(chuàng)鈺投資為公司股東赫濤控制并擔任執(zhí)行董事兼總經理的企業(yè)，且創(chuàng)鈺投資作為公司持股5%以上股東廣州創(chuàng)鈺銘晨股權投資基金企業(yè)（有限合伙）、股東廣州創(chuàng)鈺銘恒股權投資基金企業(yè)（有限合伙）、珠海創(chuàng)鈺銘匯股權投資基金企業(yè)（有限合伙）、廣州創(chuàng)鈺凱越股權投資企業(yè)（有限合伙）、珠海創(chuàng)鈺銘泰股權投資基金企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人間接持有公司股份。

　　此舉也引發(fā)監(jiān)管關注。監(jiān)管要求公司結合其出資比例、標的基金的決策管理機制、合伙人權利與義務、管理費用、各方承擔的收益和風險的具體比例、合伙協議的具體約定等，說明公司是否對標的基金實施控制、共同控制，相關安排是否有利于保護上市公司利益。

　　監(jiān)管進一步要求公司補充說明創(chuàng)鈺投資管理的基金數量、規(guī)模、主要投資領域、近三年投資收益，核心成員的履歷、背景等， “投資經驗、優(yōu)質資源和專業(yè)能力”的具體體現，公司擬借助其“延展產業(yè)發(fā)展鏈條”的可行性、必要性。

　　對于此次設立產業(yè)基金，公司稱，公司本次與專業(yè)投資機構創(chuàng)鈺投資共同投資設立產業(yè)基金，主要是圍繞公司未來長期發(fā)展戰(zhàn)略，充分借助專業(yè)投資機構的投資經驗、優(yōu)質資源和專業(yè)能力，延展產業(yè)發(fā)展鏈條。以產業(yè)基金為載體，實現在更大的范圍內尋找更多符合公司戰(zhàn)略和業(yè)務發(fā)展需要的標的企業(yè)，拓寬借助專業(yè)投資機構力量尋找合適并購標的的途徑，有助于為公司儲備更多具有良好發(fā)展前景的投資標的和潛在的上下游業(yè)務合作伙伴，進而有助于加快公司自身產業(yè)布局和發(fā)展，提升公司未來持續(xù)盈利能力。

　　綠通科技于2024年5月16日召開2023年年度股東大會，審議通過《關于廣東綠通產業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）對外投資暨關聯交易的議案》，同意公司投資設立的廣東綠通產業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）與廣州創(chuàng)鈺投資管理有限公司（以下簡稱“創(chuàng)鈺投資”）、政府引導基金、國有企業(yè)共同投資設立創(chuàng)鈺銘堯，并簽署《廣州創(chuàng)鈺銘堯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協議》，創(chuàng)鈺銘堯基金總規(guī)模為人民幣5億元，其中綠通產業(yè)基金認購基金總規(guī)模的39%， 即人民幣1.95億元。

　　值得注意的是，2024年11月，創(chuàng)鈺系開始減持套現。2024年11月4日晚間，綠通科技（301322）披露公告稱，公司股東廣州創(chuàng)鈺銘晨股權投資基金企業(yè)（有限合伙）及其一致行動人廣州創(chuàng)鈺銘恒股權投資基金企業(yè)（有限合伙）、珠海創(chuàng)鈺銘匯股權投資基金企業(yè)（有限合伙）、廣州創(chuàng)鈺凱越股權投資企業(yè)（有限合伙）、珠海創(chuàng)鈺銘泰股權投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下分別簡稱“創(chuàng)鈺銘晨”、“創(chuàng)鈺銘恒”、“創(chuàng)鈺銘匯”、“創(chuàng)鈺凱越”、“創(chuàng)鈺銘泰”）計劃在自減持計劃公告之日起15個交易日后的3個月內以集中競價方式和大宗交易方式合計減持公司股份不超過880萬股（占公司總股本的6%，占剔除公司最新披露的回購專用賬戶股份后總股本的6.18%）。

責任編輯：公司觀察