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文/瑞財經 孫肅博

今年以來，A股上市公司赴港上市步伐明顯加快，掀起了一輪“A H”上市熱潮。

在眾多“弄潮兒”中，國內最大的民營燃氣企業(yè)之一新奧股份（600803.SH）卻另辟新徑，在公司布局“A H”之前，率先宣布對旗下港股上市平臺新奧能源（02688.HK）進行私有化。

也就是說，新奧股份將先私有化控股子公司新奧能源，再以新奧股份的名義發(fā)行H股在港交所重新掛牌，將自己打造為“A H”雙重平臺。

新奧股份的“不走尋常路”，也引來了上交所的問詢。監(jiān)管機構關注的重點是，新奧能源私有化方案中80港元/股的收購價與新奧股份A股股價的差異較大。

而市場對于新奧股份提出的將新奧能源私有化及公司“A H”股上市方案，反應也相對平淡。股價略有起伏，但總體保持在一個相對穩(wěn)定的范圍內。

新奧股份認為，這次整合有助于公司進一步釋放業(yè)務增長潛力，鞏固公司行業(yè)領先地位。從2024年財報數(shù)據(jù)來看，受國際天然氣市場價格大幅下跌影響，新奧股份的收入從2022年的1,540.4億元下滑至了2024年的1,358.3億元。同時，其天然氣批發(fā)業(yè)務的毛利率也從2023年的4.27%大幅下降至0.37%。

01

遞表港交所前遭監(jiān)管問詢

新奧股份私有化新奧能源的方案，在今年3月底就已提出。

具體來看，新奧能源的原股東在協(xié)議安排生效后，將獲得新奧股份新發(fā)行的H股股份及其子公司新能香港作出的現(xiàn)金付款作為私有化對價。其中，每1股計劃股份可以獲得新奧股份新發(fā)行的2.9427股H股股份（即換股比例為1:2.9427）；新能香港則按照24.5港元/股支付現(xiàn)金付款，總現(xiàn)金代價為183.61億港元（23.39億美元）。

瑞財經《預審IPO》注意到，私有化預案中，有一處對于新奧能源原股東極具吸引力的細節(jié)，私有化對價較彼時收盤價59.45港元溢價約34.57%。

根據(jù)評估機構新百利融資公司對新奧股份H股價值估計范圍的中值計算，未來新奧股份H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價值約為80港元/股，此次交易需支付的新奧股份H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價值約為599.24億港元（按照參考匯率1:0.92323計算約等于553.24億元）。

正是因為這個80港元/股的收購對價，新奧能源公告收到了來自上交所的“問詢函”。

問詢中，上交所要求新奧股份說明“80港元/股”對價的合理性，闡明定價依據(jù)、考慮因素和測算過程；結合公司H股估值報告中估值方法、可比公司或估值參數(shù)的選取依據(jù)，說明最終估值結果的確定依據(jù)及與公司目前A股股價的差異及原因，并說明于重大資產購買的資金安排，利率，幣種，同時結合標的資產應收款項的結構、回收安排和分紅規(guī)劃等，分析后續(xù)還款安排等。

一周后，新奧股份給出了回應，參考近期發(fā)行H股上市的AH股公司最后30個交易日期間的股價表現(xiàn)，H股相較A股的折價率區(qū)間約為4.21%-54.50%，而公司H股估值折價位于市場折價水平區(qū)間內，不存在顯著差異，具有合理性。

新奧股份A股最后30個交易日期間內（截至私有化預案披露前）的平均收盤價為19.36元/股。

02

油氣大亨的資產騰挪

新奧股份的這次大動作，可以看作是其實控人王玉鎖的又一次資產騰挪。

據(jù)瑞財經《預審IPO》了解，將被私有化并退市的新奧能源，業(yè)務聚焦于天然氣分銷領域，主要負責下游城市的燃氣、綜合能源服務及增值業(yè)務，與主營天然氣上游業(yè)務的新奧股份相互補。

2019年末，新奧股份以資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向新奧國際及精選投資購買了其持有的新奧能源合計32.8%的股權。其中，新奧國際由王玉鎖及其妻子趙寶菊全資持有，精選投資由新奧國際全資持有。

通過對自己實控的兩家公司進行內部整合，王玉鎖當時推動了其旗下天然氣產業(yè)鏈的深度布局。

截至目前，新奧能源由新奧股份持股34.28%，新奧股份則由王玉鎖實控72.44%。私有化完成后，王玉鎖對新奧股份的持股比例將稀釋至42.45%，仍為公司實際控制人。

截至2024年12月13日，王玉鎖及其一致行動人通過新奧控股、新奧國際、廊坊合源、河北威遠等主體，合計質押了新奧股份3.2億股，占公司總股本的10.33%，質押市值約59.43億元。

另外值得一提的是，披露私有化預案的同時，新奧股份還官宣了王玉鎖辭任公司董事長及法定代表人的消息。并表示，王玉鎖雖然辭任董事長，但仍將繼續(xù)擔任公司董事。

王玉鎖今年已61歲，確實到了法定退休的年紀。

20歲時，王玉鎖開始下海經商，賣過葵花籽和啤酒，也賣過女式背心等。23歲時，他做起了液化氣罐代理銷售，采用 “期貨” 銷售模式，先讓用戶登記交錢，一個月后取貨，很快賺到了人生第一個10萬元，開啟了他的燃氣事業(yè)。

20世紀90年代，燃氣行業(yè)幾乎被國企壟斷，王玉鎖拿下了廊坊新開發(fā)區(qū)的天然氣供應資格，讓新奧成為了全國首家進入城市公用事業(yè)的民營企業(yè)。1998年，新奧沿西氣東輸管道沿線城市布局天然氣管網，陸續(xù)在江蘇、安徽、北京等地成立分公司，拿下了25個城市燃氣經營權。

2024年10月，王玉鎖、趙寶菊夫婦以600億元人民幣財富位列《胡潤百富榜》第63位。而2020年時，王玉鎖、趙寶菊夫婦曾以700億元的財富位列《胡潤百富榜》第50位，一舉成為河北首富。

新奧股份在公告中解釋稱，王玉鎖辭任董事長職務是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，旨在推動企業(yè)在數(shù)智化轉型浪潮中把握天然氣行業(yè)新機遇，促進治理結構優(yōu)化和管理團隊的專業(yè)化、年輕化建設。

但瑞財經《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，接棒董事長職位的是現(xiàn)任新奧股份聯(lián)席首席執(zhí)行官蔣承宏，現(xiàn)年51歲，與新奧股份所謂的“團隊年輕化”有些許相悖。而現(xiàn)年36歲的王子崢——王玉鎖之子，雖已擔任新奧股份董事多年，卻并未在此次人事調整中接任父職。

據(jù)了解，王子崢畢業(yè)于同濟大學城市規(guī)劃專業(yè)，2014年正式加入新奧能源任非執(zhí)行董事，自此先后歷任其父王玉鎖實控的另一家上市公司ST智知（603869.SH）的董事長、新奧能源執(zhí)行主席、新奧控股董事等。從2018年6月起，其正式成為新奧股份董事。

蔣承宏則是于2017年9月正式加入新奧系公司，并于2020年11月正式成為新奧股份董事。在此之前，其曾任中國中化集團公司資金部副總經理、資金部總經理、財務部總監(jiān)、中化石油勘探開發(fā)公司董事、中化泉州石化有限公司董事、中國對外經濟貿易信托有限公司董事。

03

多位高管減持一年后獲股權激勵

私有化預案發(fā)布近三個月后，新奧股份向港交所正式遞交了招股書。

值得注意的是，在遞交招股書前一個多月，新奧股份對13位董、監(jiān)、高成員進行了一波股權激勵。瑞財經《預審IPO》查閱后發(fā)現(xiàn)，參與此次增持的13位董、監(jiān)、高成員中，有6人在一年前曾進行過減持操作。

具體來看，此次遞表前，擔任新奧股份董事長兼聯(lián)席首席執(zhí)行官的蔣承宏獲得了122.5萬股激勵股份，參考市值約1199.28萬元；總裁、董事張宇迎獲得了107.5萬股激勵股份，參考市值約1052.42萬元；副總裁黃保光、張曉陽各獲得30萬股、50萬股激勵股份，參考市值分別約293.7萬元、489.5萬元；常務副總裁蘇莉獲得67.5萬股激勵股份，參考市值約660.83萬元；董事張瑾獲得30萬股激勵股份，參考市值約293.7萬元；副董事長于建潮獲得105萬股激勵股份，參考市值約1027.95萬元；總裁助理王博涵、孫典飛、姜楊、林燕各獲得60萬股、55萬股、55萬股、50萬股激勵股份，參考市值分別約587.4萬元、538.45萬元、538.45萬元、489.5萬元；聯(lián)席首席執(zhí)行官韓繼深獲得35萬股激勵股份，參考市值約342.65萬元；財務總監(jiān)、董事會秘書、總裁助理梁宏玉獲得47.5萬股激勵股份，參考市值約465.02萬元。

而一年前，黃保光、林燕、韓繼深、張瑾、梁宏玉、蘇莉、蔣承宏分別減持了新奧股份1.2萬股、1.5萬股、20.62萬股、12.75萬股、2.5萬股、3萬股、5.25萬股，參考市值分別約25.53萬元、31.19萬元、427.13萬元、266.39萬元、51.47萬元、61.37萬元、107.57萬元。

04

大手筆分紅31.6億元

瑞財經《預審IPO》注意到，新奧能源及新奧股份2024年的業(yè)績均有所下滑。

具體來看，2022年-2024年，新奧股份的營收分別為1500.2億元、1411.15億元及1349.46億元，凈利潤分別為111.73億元、125.3億元及99.44億元。同期，新奧能源的營收分別為1100.51億元、1138.58億元及1098.53億元，凈利潤分別為66.66億元、77.32億元及68.76億元。

究其原因，國際天然氣價格下行對新奧股份和新奧能源的天然氣銷售業(yè)務帶來了挑戰(zhàn)，尤其是批發(fā)氣業(yè)務的毛利下降。

2024年，新奧股份天然氣批發(fā)業(yè)務實現(xiàn)總收入2,36.49億元，占總收入的17.53%，同比下降18.94%。當期，該業(yè)務的毛利率為0.37%，較上年下降了3.90個百分點。

新奧能源方面，2024年燃氣批發(fā)業(yè)務的收入及毛利分別減少了15.3%和91.4%至251.43億元及0.94億元。

另據(jù)瑞財經《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，在天然氣價格下行周期中，新奧股份通過套期保值（衍生金融工具）對沖，于2023年獲得了約27.39億元來平衡利潤。當期，新奧股份還出售了子公司股權，獲得了42.77億元投資收益。而2024年，新奧股份此類非經營性收益大幅減少，這也是造成其當期凈利潤下滑近四成的原因。

作為中國最大的民營城市燃氣營運商之一，新奧能源目前掌控著全國20個省份的燃氣專營權、覆蓋超過3,100萬個居民用戶與27萬工商客戶。而新奧股份則專注于產業(yè)鏈上游業(yè)務，重點布局LNG進口貿易、儲運基礎設施建設、能源交易平臺運營及泛能技術創(chuàng)新等核心領域。

新奧股份表示，此次私有化交易完成后，公司將為新奧能源靈活匹配客戶用氣需求提供有力支撐。與此同時，隨著公司上游氣源與新奧能源客戶需求深入結合，公司有望進一步擴大天然氣資源池，提升舟山LNG接收站使用效率，形成“內外雙循環(huán)”協(xié)同發(fā)展，實現(xiàn)資源的高效配置與業(yè)務的深入融合。

但當下，在私有化為新奧股份帶來協(xié)同效益前，市場更關注的或是其債務承壓能力。

截至2024年12月31日，新奧股份的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額約為153.64億元。但同期，銀行及其他貸款為180.43億元，債券127.94億元，新奧股份的資產負債率為54.3%。截止2025年4月30日，新奧股份的計息借款達350億元。

此前，新奧股份披露了2024年年度分配預案，其計劃以10股派10.3元進行分紅，合計擬發(fā)放現(xiàn)金紅利31.64億元，派息比例達當期公司歸母利潤的約70%。

附：新奧股份上市發(fā)行中介機構清單

獨家保薦人及財務顧問：中國國際金融香港證券有限公司

法律顧問：蘇利文?克倫威爾律師事務所（香港）有限法律責任合伙、北京國楓律師事務所

申報會計師：國衞會計師事務所有限公司

核數(shù)師：中喜會計師事務所（特殊普通合伙）

行業(yè)顧問：弗若斯特沙利文（北京）咨詢有限公司上海分公司

合規(guī)顧問：新百利融資有限公司