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證券之星 劉鳳茹

籌劃實(shí)控權(quán)變更的康華生物(300841.SZ)，易主方案揭開面紗。成立不足半月的上海萬(wàn)可欣生物科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)可欣生物”)以“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”組合拳拿下康華生物29.99%的表決權(quán)。由于萬(wàn)可欣生物無(wú)實(shí)際控制人，若交易完成，這家股價(jià)曾逼近千元的疫苗企業(yè)——康華生物將迎來(lái)“無(wú)主”狀態(tài)。

證券之星注意到，此次18.51億元資金接盤的收購(gòu)案，是上海生物醫(yī)藥并購(gòu)私募基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“上海生物醫(yī)藥并購(gòu)基金”)的首筆資本運(yùn)作。然而，康華生物停牌前暴漲16.2%的資本躁動(dòng)，復(fù)牌后連續(xù)兩日大跌的冰冷現(xiàn)實(shí)，讓這場(chǎng)看上去“1+1>2”效應(yīng)的收購(gòu)略顯尷尬。

股價(jià)“上竄下跳”背后，在核心產(chǎn)品凍干人用狂犬病疫苗 (人二倍體細(xì)胞)遭競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手圍追、Vero細(xì)胞狂犬病疫苗廠商“價(jià)格戰(zhàn)”下，康華生物優(yōu)勢(shì)地位日漸式微：營(yíng)收增速持續(xù)放緩且在2024年現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，歸母凈利潤(rùn)則是三連降。原實(shí)控人提出的“兩年(2025年、2026年)7.28億扣非后凈利潤(rùn)”對(duì)賭協(xié)議——但2025年首季利潤(rùn)暴跌近九成的殘酷現(xiàn)實(shí)，使得這場(chǎng)押注充滿戲劇性。

“有主”變“無(wú)主”

7 月 18 日，康華生物控股股東、實(shí)際控制人王振滔及其一致行動(dòng)人奧康集團(tuán)、持股5%以上股東康悅齊明與萬(wàn)可欣生物簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。萬(wàn)可欣生物擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓王振滔、奧康集團(tuán)、 康悅齊明合計(jì)持有的2846.6638 萬(wàn)股公司股份，其中包括王振滔持有的350.117萬(wàn)股公司股份(占剔除公司回購(gòu)賬戶股份后總股本的2.6943%)、奧康集團(tuán)持有的1630.5468萬(wàn)股公司股份(占剔除公司回購(gòu)賬戶股份后總股本的12.5478%)、康悅齊明持有的866萬(wàn)股公司股份(占剔除公司回購(gòu)賬戶股份后總股本的6.6643%)。此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股65.0266元，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為18.51億元。

同日，王振滔與萬(wàn)可欣生物簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。上述股份轉(zhuǎn)讓后，王振滔將剩余所持的1050.3517萬(wàn)股公司股份(占剔除公司回購(gòu)賬戶股份后總股本的 8.0829%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)獨(dú)家、無(wú)償且不可撤銷地委托給萬(wàn)可欣生物行使，萬(wàn)可欣生物同意接受該等委托，委托期限自股份交割之日起 36個(gè)月，經(jīng)王振滔書面同意后，自動(dòng)延長(zhǎng)3年。

上述股份轉(zhuǎn)讓完成及表決權(quán)委托后，萬(wàn)可欣生物擁有康華生物表決權(quán)的比例為 29.9893%，公司控股股東將由王振滔變更為萬(wàn)可欣生物，因萬(wàn)可欣生物無(wú)實(shí)際控制人，公司實(shí)際控制人將由王振滔變更為無(wú)實(shí)際控制人。

證券之星注意到，收購(gòu)資金來(lái)源均為萬(wàn)可欣生物合法的自有資金及自籌資金。其中萬(wàn)可欣生物擬以自有資金出資7.01億元，擬以銀行并購(gòu)貸款出資11.5億元，并以本次收購(gòu)的部分上市公司股份(不超過(guò)本次受讓股份的80%)向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資，貸款期限不低于7年，目前正在與銀行洽談申請(qǐng)并購(gòu)貸款的相關(guān)事宜。并購(gòu)貸款還款來(lái)源預(yù)計(jì)為上海生物醫(yī)藥并購(gòu)基金及上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司的出資資金及萬(wàn)可欣生物的合法收益。

值得一提的是，在控制權(quán)變更消息發(fā)布前，康華生物還遭遇創(chuàng)投股東清倉(cāng)式減持?？等A生物7月1日發(fā)布公告稱，股東寧波圣道創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)和及其一致行動(dòng)人淄博泰格盈科創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)計(jì)劃減持不超過(guò)316.58萬(wàn)股、占總股本2.4362%的股份。若減持完成，兩家股東將徹底退出。

接盤方成立不足半月

據(jù)公告顯示，此次交易的接盤方萬(wàn)可欣生物成立于2025年7月8日，即《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂的10天前，出資額76301萬(wàn)元。萬(wàn)可欣生物執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海上實(shí)生物醫(yī)藥管理咨詢有限公司，同時(shí)上海生物醫(yī)藥并購(gòu)基金持有萬(wàn)可欣生物80.21%的合伙份額，上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司持有19.79%合伙份額。

據(jù)公開資料，上海生物醫(yī)藥并購(gòu)基金由上海國(guó)投先導(dǎo)生物醫(yī)藥私募投資基金、上海醫(yī)藥、東富龍、君實(shí)生物等聯(lián)合發(fā)起，總規(guī)模超百億元，重點(diǎn)布局創(chuàng)新藥、高端醫(yī)療器械領(lǐng)域。

2024年年底，上海市印發(fā)《上海市支持上市公司并購(gòu)重組行動(dòng)方案(2025—2027年)》，其中明確提出設(shè)立100億元生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，支持上市公司并購(gòu)重組，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈整合，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。這筆收購(gòu)也是上海生物醫(yī)藥并購(gòu)基金設(shè)立以來(lái)的首單交易。

談及收購(gòu)的目的，康華生物的公告顯示：基于對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及內(nèi)在價(jià)值的認(rèn)可，以及看好所處行業(yè)與上市公司未來(lái)發(fā)展前景，萬(wàn)可欣生物擬通過(guò)本次權(quán)益變動(dòng)取得上市公司的控制權(quán)。

分析稱，這不是簡(jiǎn)單的企業(yè)收購(gòu)，更是產(chǎn)業(yè)升級(jí)的“化學(xué)反應(yīng)”。并購(gòu)后，康華生物將充分借助上海在高端研發(fā)資源、頂尖人才儲(chǔ)備和全球資本集聚方面的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升產(chǎn)業(yè)化水平、制造能力和市場(chǎng)占有率。

只不過(guò)，這場(chǎng)被看好的并購(gòu)，未在二級(jí)市場(chǎng)濺起水花。繼7月21日復(fù)牌首日收跌6.87%后，7月22日康華生物進(jìn)一步下探1.1%，當(dāng)日收66.32元/股。這與停牌前(7月11日)大漲16.2%、盤中摸上72.68元/股的高點(diǎn)形成鮮明對(duì)比。

盈利萎縮下的對(duì)賭

康華生物成立于2004年，2020年6月在創(chuàng)業(yè)板上市，主要從事人用疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售?？等A生物已取得藥品注冊(cè)證書的疫苗有凍干人用狂犬病疫苗(人二倍體細(xì)胞)和ACYW135群腦膜炎球菌多糖疫苗，前者(人二倍體細(xì)胞)為其核心產(chǎn)品(已使用十余年)，也是國(guó)內(nèi)首個(gè)上市銷售的人二倍體細(xì)胞狂犬病疫苗。

證券之星注意到，曾憑借二倍體狂犬疫苗的稀缺性，康華生物吃到“紅利”，股價(jià)一路狂飆至每股996元，成為創(chuàng)業(yè)板首只逼近千元的股票。截至7月22日，康華生物總市值僅剩下86.16億元。

盈利能力持續(xù)退坡成為市值縮水最真實(shí)的寫照。通過(guò)梳理歷年財(cái)報(bào)可知，康華生物2022年開始出現(xiàn)營(yíng)收增速放緩、歸母凈利潤(rùn)下滑的跡象：2022年、2023年，康華生物營(yíng)業(yè)收入分別增長(zhǎng)11.94%和9.03%，歸母凈利潤(rùn)分別下滑27.9%和14.86%。

2024年，康華生物由此前“增收不增利”轉(zhuǎn)變?yōu)椤盃I(yíng)利雙降”：全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.32億元，同比下滑9.23%；歸母凈利潤(rùn)為3.99億元，同比下滑21.71%。

2024年前三季度，康華生物還是營(yíng)利雙增，Q4就急轉(zhuǎn)直下。康華生物表示，第四季度凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)的主要原因?yàn)榇_認(rèn)參股公司公允價(jià)值變動(dòng)損失所致。

為何業(yè)績(jī)不再？在行業(yè)人士看來(lái)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，康華生物吃“獨(dú)食”時(shí)代不再。2023年12月末，康泰生物全資子公司北京民海生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“民海生物”)生產(chǎn)的凍干人用狂犬病疫苗(人二倍體細(xì)胞)獲得國(guó)家藥品監(jiān)督管理局簽發(fā)的《生物制品批簽發(fā)證明》，結(jié)束了康華生物在凍干人用狂犬病疫苗 (人二倍體細(xì)胞)一家獨(dú)大的局面。

證券之星注意到，康泰生物旗下民海生物的人二倍體狂犬疫苗一上市，批簽發(fā)數(shù)量就猛追康華生物。根據(jù)康泰生物財(cái)報(bào)，2024年人二倍體狂犬疫苗的批簽發(fā)數(shù)量為337.26萬(wàn)劑，同比增長(zhǎng)3262.51%。同期康華生物凍干人用狂犬病疫苗(人二倍體細(xì)胞)批簽發(fā)數(shù)量為389.76萬(wàn)支，同比下降43.83%。

另一方面，2020年后，隨著狂苗廠商產(chǎn)能陸續(xù)恢復(fù)、提升，國(guó)內(nèi)人用狂苗市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)有所增強(qiáng)。目前，Vero細(xì)胞狂犬病疫苗為國(guó)內(nèi)使用的主流狂犬病疫苗。機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)顯示，2024年Vero細(xì)胞疫苗批簽發(fā)量為598批次，而人二倍體疫苗為92批次，相當(dāng)于八成市場(chǎng)份額被Vero細(xì)胞疫苗占據(jù)。

目前，Vero細(xì)胞疫苗廠家有復(fù)星雅立峰、成大生物、依生生物等。為了搶奪市場(chǎng)份額，前述狂犬疫苗企業(yè)紛紛打起“價(jià)格戰(zhàn)”。市場(chǎng)份額被不斷分食，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承壓之下，“鞋王”王振滔欲將康華生物賣掉。

業(yè)績(jī)承壓下，此次收購(gòu)設(shè)置了對(duì)賭協(xié)議。奧康集團(tuán)及王振滔承諾，康華生物在2025年度及2026年度扣非凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)不低于7.28億元；且承諾期內(nèi)的研發(fā)費(fèi)用在未獲得收購(gòu)方同意的前提下，2025年度及2026年度研發(fā)費(fèi)用合計(jì)不低于2.6億元。若未達(dá)標(biāo)，承諾方將以現(xiàn)金補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為承諾數(shù)與實(shí)際數(shù)的差額。

需要注意的是，2025年第一季度，康華生物業(yè)績(jī)頹勢(shì)延續(xù)：當(dāng)季營(yíng)業(yè)收入為1.38億元，同比下滑55.7%；歸母凈利潤(rùn)為2070.86萬(wàn)，同比下降86.15%；扣非后凈利潤(rùn)同比下降86.47%至2009.24萬(wàn)元?；诋?dāng)下業(yè)績(jī)現(xiàn)實(shí)，對(duì)賭能否達(dá)成有待驗(yàn)證。(本文首發(fā)證券之星，作者|劉鳳茹)