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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　7月22日，安寧股份發(fā)布收購草案稱，擬支付現(xiàn)金65.08億元參與經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)（標(biāo)的公司）、鴻鑫工貿(mào)、立宇礦業(yè)實質(zhì)合并重整，并最終取得三家公司 100%股權(quán)。此次交易標(biāo)的是經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)100%股權(quán)，因為鴻鑫工貿(mào)、立宇礦業(yè)經(jīng)法院裁定已經(jīng)成為經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)子公司。

　　收購草案顯示，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)長期停產(chǎn)停工虧損，并且公司七成股權(quán)被司法凍結(jié)、多年來處于破產(chǎn)重整狀態(tài)，可安寧股份仍要花費65億元參與實質(zhì)合并重整，對應(yīng)的收購溢價高達1725%。有意思的是，安寧股份2023年曾參與經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)的拍賣，當(dāng)時稱不值65億元，如今卻溢價17倍購買。?

　　標(biāo)的公司的出資人值得關(guān)注，其中王澤龍持有標(biāo)的公司70.02%的股權(quán)被司法凍結(jié)。此次收購，可以緩解王澤龍的資金壓力。然而，此次溢價高達1725%的收購，竟然沒有業(yè)績承諾；并且65億元的現(xiàn)金收購將“掏空”上市公司資金，中小股東利益如何保障是個難題。

　　標(biāo)的長期停產(chǎn)停工 七成股權(quán)被凍結(jié) ??

　　資料顯示，安寧股份主要從事釩鈦磁鐵礦的開采、洗選和銷售，主要產(chǎn)品為鈦精礦和釩鈦鐵精礦，報告期內(nèi)，公司鈦精礦和釩鈦鐵精礦銷售收入占營業(yè)收入的比例超過 99%。2020年2月，安寧股份在深交所上市。

　　根據(jù)收購草案，安寧股份擬支付現(xiàn)金65.08億元參與經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)、鴻鑫工貿(mào)、立宇礦業(yè)實質(zhì)合并重整，并最終取得三家公司 100%股權(quán)。鴻鑫工貿(mào)、立宇礦業(yè)經(jīng)法院裁定已經(jīng)成為經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)子公司，因此安寧股份本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)是經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)。

　　草案顯示，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)主營業(yè)務(wù)是釩鈦磁鐵礦的開采、洗選和銷售，主要產(chǎn)品為釩鈦鐵精礦和鈦精礦。標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)為會理縣小黑箐經(jīng)質(zhì)鐵礦的采礦權(quán)，2024年《再評價報告》顯示：截至2023年底，小黑箐經(jīng)質(zhì)鐵礦保有礦石資源量1.13億噸，伴生TiO2的量為1，066.3萬噸。

　　安寧股份表示，安寧股份潘家田鐵礦與標(biāo)的公司小黑箐鐵礦同屬一個礦脈。本次交易完成后， 安寧股份可在兩礦權(quán)的礦區(qū)范圍內(nèi)，制定協(xié)同開采方案，最大程度地開發(fā)利用礦區(qū)內(nèi)的礦產(chǎn)資源，減少資源浪費。

　　不過值得關(guān)注的是，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)自2015年以來逐步停工停產(chǎn)，至今斷斷續(xù)續(xù)已經(jīng)長達十年，長期處于虧損狀態(tài)，2023年和2024年分別虧損1.98億元、2.66億元。

　　并且，標(biāo)的公司處于破產(chǎn)重整狀態(tài)。會理法院于2022年7月受理經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)、鴻鑫工貿(mào)重整申請，于2023年2月受理立宇礦業(yè)重整申請，于2023年5月裁定經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)、鴻鑫工貿(mào)及立宇礦業(yè)實質(zhì)合并重整，三家公司進入破產(chǎn)重整程序的時間已經(jīng)較長，并陸續(xù)屆滿三年訴訟時效。截至2025年7月15日，標(biāo)的公司已申報未裁定債權(quán)的申報金額為47，701.49萬元。

　　安寧股份此次交易的交易對方為重整管理人。草案顯示，標(biāo)的公司的出資人有兩位，分別是王澤龍、盈晟實業(yè)，持股比例分別為70.02%、29.98%。其中，王德亮持有盈晟實業(yè)70%股份，而媒體報道王德亮是王澤龍的父親。

　　但有意思的是，王澤龍持有的標(biāo)的公司70.02%股權(quán)被上海金融法院執(zhí)行司法凍結(jié)，凍結(jié)起止日期為2024年10月12日至 2027年10月11日。上市公司此次斥資65億元豪買經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)，可以緩解王澤龍的資金壓力。

　　王澤龍是資本市場上的“風(fēng)云人物”，其是上市公司中核鈦白（維權(quán)）的實控人。2024年，王澤龍、中核鈦白、中信證券、海通證券等機構(gòu)或個人，因在中核鈦白定增套利案中違法違規(guī)，被處以不同程度的行政處罰。其中，王澤龍被責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得60，637，954.37元。

　　收購值率高達1725%卻無業(yè)績承諾

　　對于長期停工停產(chǎn)虧損、股權(quán)凍結(jié)、多年來處于破產(chǎn)重整的標(biāo)的公司，安寧股份給出了65億元的現(xiàn)金對價。無論是資產(chǎn)基礎(chǔ)法，還是收益法評估，收購增值率都較高。

　　采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)模擬重整后的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2025年3月31日的市場價值進行評估，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)股東全部權(quán)益評估值為519，941.24萬元，較其合并口徑歸母所有者權(quán)益賬面值35，651.15萬元評估增值484，290.09萬元，增值率為1，358.41%。

來源：公告

　　收益法評估結(jié)論下，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)股東全部權(quán)益估值結(jié)果為688，762.28萬元，較合并口徑歸母所有者權(quán)益賬面值35，651.15萬元增值653，111.13萬元，增值率為1，831.95%。

　　上市公司表示，本次交易65億元的定價是參照盈晟實業(yè)前次競拍取得重整投資人資格的成交價，綜合考慮標(biāo)的公司與上市公司之間的協(xié)同效應(yīng)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商后確定。

　　值得關(guān)注的是，65億元的成交價，較經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)合并口徑歸母所有者權(quán)益賬面值35651.15萬元增值1725%。這個價格貴不貴，上市公司曾有兩種不同的答案。

　　2023年5月，會理法院已裁定經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)等三家公司實質(zhì)合并重整，并發(fā)起了這三家公司重整投資人資格的競拍。安寧股份參與了這場競拍，彼時盈晟實業(yè)將起拍價17.38億元抬到了65.08億元。

　　2023年11月競拍結(jié)束后，安寧股份發(fā)布公告稱，“根據(jù)20多年的釩鈦磁鐵礦采選經(jīng)驗，結(jié)合標(biāo)的礦權(quán)地質(zhì)儲量，近期紅格南礦區(qū)出讓情況、公司盈利情況以及未來預(yù)期，綜合判斷此標(biāo)的最高價值不超過65億元。因此做出了放棄競價的決定?！?/p>

　　2023年11月認(rèn)為經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)不值65億元，如今在標(biāo)的公司7成股權(quán)被司法凍結(jié)、沒走出破產(chǎn)重整、長期停工停產(chǎn)且虧損泥潭的情況下，安寧股份又計劃以65億元現(xiàn)金收入囊中，前后不同的態(tài)度令人感到意外。

　　值得關(guān)注的是，安寧股份此次溢價高達1725%的65億元現(xiàn)金對價，竟沒有業(yè)績承諾，加之標(biāo)的公司長期停工停產(chǎn)虧損、股權(quán)凍結(jié)、多年來處于破產(chǎn)重整狀態(tài)，上市公司中小股東的利益如何保障需要打上問號。

　　65億元現(xiàn)金收購將“掏空”賬面資金

　　此次收購，安寧股份采用現(xiàn)金收購的方式，65億元分三期進行。

　　第一期：在會理法院裁定批準(zhǔn)《重整計劃（修正案）》之日起 30 個自然日內(nèi)，上市公司向管理人支付33.51億元（不含已付的保證金 3.48億元）。第二期：在會理法院裁定批準(zhǔn)《重整計劃（修正案）》之日起 90 個自然日內(nèi)，上市公司向管理人支付 19.14億元。第三期：在會理法院裁定批準(zhǔn)《重整計劃（修正案）》之日起 9 個月內(nèi)，上市公司向管理人支付8.95億元。

　　根據(jù)安寧股份的支付計劃，上市公司在會理法院裁定批準(zhǔn)《重整計劃（修正案）》之日起30個自然日內(nèi)，實際支付的現(xiàn)金就高達37億元。但截至2025年一季度末，公司賬面上的貨幣資金僅42.53億元，并且這部分貨幣資金中還有16億元左右剛剛通過定增募集的資金。

　　2024年12月，安寧股份通過定增募資17.03億元，除去發(fā)行費用后募資凈額為16.83億元。除去16.83億元的定增募資（因為在募資專戶，不能違規(guī)使用），安寧股份賬面貨幣資金僅26億元左右，遠遠不夠第一期支付款37億元。

　　換言之，安寧股份僅僅支付第一期整合資金，就將“掏空”上市公司賬面資金，還有約10億元的資金缺口。如果在會理法院裁定批準(zhǔn)重整計劃之日起 9 個月內(nèi)完成65億元的現(xiàn)金支付，安寧股份不僅有巨大現(xiàn)金缺口，可能會大幅增加有息負(fù)債，增加財務(wù)負(fù)擔(dān)。

　　截至2025年一季度末，安寧股份賬面上的有息債務(wù)超過15億元。如果再增加30億元——40億元的有息債務(wù)，按照4%的利率計算，每年的利息費用就可能有2億元。

責(zé)任編輯：公司觀察