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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　7月22日，安寧股份發(fā)布收購草案稱，擬支付現(xiàn)金65.08億元參與經質礦產（標的公司）、鴻鑫工貿、立宇礦業(yè)實質合并重整，并最終取得三家公司 100%股權。此次交易標的是經質礦產100%股權，因為鴻鑫工貿、立宇礦業(yè)經法院裁定已經成為經質礦產子公司。

　　收購草案顯示，經質礦產長期停產停工虧損，并且公司七成股權被司法凍結、多年來處于破產重整狀態(tài)，可安寧股份仍要花費65億元參與實質合并重整，對應的收購溢價高達1725%。有意思的是，安寧股份2023年曾參與經質礦產的拍賣，當時稱不值65億元，如今卻溢價17倍購買。?

　　標的公司的出資人值得關注，其中王澤龍持有標的公司70.02%的股權被司法凍結。此次收購，可以緩解王澤龍的資金壓力。然而，此次溢價高達1725%的收購，竟然沒有業(yè)績承諾；并且65億元的現(xiàn)金收購將“掏空”上市公司資金，中小股東利益如何保障是個難題。

　　標的長期停產停工 七成股權被凍結 ??

　　資料顯示，安寧股份主要從事釩鈦磁鐵礦的開采、洗選和銷售，主要產品為鈦精礦和釩鈦鐵精礦，報告期內，公司鈦精礦和釩鈦鐵精礦銷售收入占營業(yè)收入的比例超過 99%。2020年2月，安寧股份在深交所上市。

　　根據(jù)收購草案，安寧股份擬支付現(xiàn)金65.08億元參與經質礦產、鴻鑫工貿、立宇礦業(yè)實質合并重整，并最終取得三家公司 100%股權。鴻鑫工貿、立宇礦業(yè)經法院裁定已經成為經質礦產子公司，因此安寧股份本次收購的標的資產是經質礦產。

　　草案顯示，經質礦產主營業(yè)務是釩鈦磁鐵礦的開采、洗選和銷售，主要產品為釩鈦鐵精礦和鈦精礦。標的公司的主要資產為會理縣小黑箐經質鐵礦的采礦權，2024年《再評價報告》顯示：截至2023年底，小黑箐經質鐵礦保有礦石資源量1.13億噸，伴生TiO2的量為1，066.3萬噸。

　　安寧股份表示，安寧股份潘家田鐵礦與標的公司小黑箐鐵礦同屬一個礦脈。本次交易完成后， 安寧股份可在兩礦權的礦區(qū)范圍內，制定協(xié)同開采方案，最大程度地開發(fā)利用礦區(qū)內的礦產資源，減少資源浪費。

　　不過值得關注的是，經質礦產自2015年以來逐步停工停產，至今斷斷續(xù)續(xù)已經長達十年，長期處于虧損狀態(tài)，2023年和2024年分別虧損1.98億元、2.66億元。

　　并且，標的公司處于破產重整狀態(tài)。會理法院于2022年7月受理經質礦產、鴻鑫工貿重整申請，于2023年2月受理立宇礦業(yè)重整申請，于2023年5月裁定經質礦產、鴻鑫工貿及立宇礦業(yè)實質合并重整，三家公司進入破產重整程序的時間已經較長，并陸續(xù)屆滿三年訴訟時效。截至2025年7月15日，標的公司已申報未裁定債權的申報金額為47，701.49萬元。

　　安寧股份此次交易的交易對方為重整管理人。草案顯示，標的公司的出資人有兩位，分別是王澤龍、盈晟實業(yè)，持股比例分別為70.02%、29.98%。其中，王德亮持有盈晟實業(yè)70%股份，而媒體報道王德亮是王澤龍的父親。

　　但有意思的是，王澤龍持有的標的公司70.02%股權被上海金融法院執(zhí)行司法凍結，凍結起止日期為2024年10月12日至 2027年10月11日。上市公司此次斥資65億元豪買經質礦產，可以緩解王澤龍的資金壓力。

　　王澤龍是資本市場上的“風云人物”，其是上市公司中核鈦白（維權）的實控人。2024年，王澤龍、中核鈦白、中信證券、海通證券等機構或個人，因在中核鈦白定增套利案中違法違規(guī)，被處以不同程度的行政處罰。其中，王澤龍被責令改正，給予警告，沒收違法所得60，637，954.37元。

　　收購值率高達1725%卻無業(yè)績承諾

　　對于長期停工停產虧損、股權凍結、多年來處于破產重整的標的公司，安寧股份給出了65億元的現(xiàn)金對價。無論是資產基礎法，還是收益法評估，收購增值率都較高。

　　采用資產基礎法對經質礦產模擬重整后的股東全部權益在評估基準日2025年3月31日的市場價值進行評估，經質礦產股東全部權益評估值為519，941.24萬元，較其合并口徑歸母所有者權益賬面值35，651.15萬元評估增值484，290.09萬元，增值率為1，358.41%。

來源：公告

　　收益法評估結論下，經質礦產股東全部權益估值結果為688，762.28萬元，較合并口徑歸母所有者權益賬面值35，651.15萬元增值653，111.13萬元，增值率為1，831.95%。

　　上市公司表示，本次交易65億元的定價是參照盈晟實業(yè)前次競拍取得重整投資人資格的成交價，綜合考慮標的公司與上市公司之間的協(xié)同效應，經交易各方友好協(xié)商后確定。

　　值得關注的是，65億元的成交價，較經質礦產合并口徑歸母所有者權益賬面值35651.15萬元增值1725%。這個價格貴不貴，上市公司曾有兩種不同的答案。

　　2023年5月，會理法院已裁定經質礦產等三家公司實質合并重整，并發(fā)起了這三家公司重整投資人資格的競拍。安寧股份參與了這場競拍，彼時盈晟實業(yè)將起拍價17.38億元抬到了65.08億元。

　　2023年11月競拍結束后，安寧股份發(fā)布公告稱，“根據(jù)20多年的釩鈦磁鐵礦采選經驗，結合標的礦權地質儲量，近期紅格南礦區(qū)出讓情況、公司盈利情況以及未來預期，綜合判斷此標的最高價值不超過65億元。因此做出了放棄競價的決定?！?/p>

　　2023年11月認為經質礦產不值65億元，如今在標的公司7成股權被司法凍結、沒走出破產重整、長期停工停產且虧損泥潭的情況下，安寧股份又計劃以65億元現(xiàn)金收入囊中，前后不同的態(tài)度令人感到意外。

　　值得關注的是，安寧股份此次溢價高達1725%的65億元現(xiàn)金對價，竟沒有業(yè)績承諾，加之標的公司長期停工停產虧損、股權凍結、多年來處于破產重整狀態(tài)，上市公司中小股東的利益如何保障需要打上問號。

　　65億元現(xiàn)金收購將“掏空”賬面資金

　　此次收購，安寧股份采用現(xiàn)金收購的方式，65億元分三期進行。

　　第一期：在會理法院裁定批準《重整計劃（修正案）》之日起 30 個自然日內，上市公司向管理人支付33.51億元（不含已付的保證金 3.48億元）。第二期：在會理法院裁定批準《重整計劃（修正案）》之日起 90 個自然日內，上市公司向管理人支付 19.14億元。第三期：在會理法院裁定批準《重整計劃（修正案）》之日起 9 個月內，上市公司向管理人支付8.95億元。

　　根據(jù)安寧股份的支付計劃，上市公司在會理法院裁定批準《重整計劃（修正案）》之日起30個自然日內，實際支付的現(xiàn)金就高達37億元。但截至2025年一季度末，公司賬面上的貨幣資金僅42.53億元，并且這部分貨幣資金中還有16億元左右剛剛通過定增募集的資金。

　　2024年12月，安寧股份通過定增募資17.03億元，除去發(fā)行費用后募資凈額為16.83億元。除去16.83億元的定增募資（因為在募資專戶，不能違規(guī)使用），安寧股份賬面貨幣資金僅26億元左右，遠遠不夠第一期支付款37億元。

　　換言之，安寧股份僅僅支付第一期整合資金，就將“掏空”上市公司賬面資金，還有約10億元的資金缺口。如果在會理法院裁定批準重整計劃之日起 9 個月內完成65億元的現(xiàn)金支付，安寧股份不僅有巨大現(xiàn)金缺口，可能會大幅增加有息負債，增加財務負擔。

　　截至2025年一季度末，安寧股份賬面上的有息債務超過15億元。如果再增加30億元——40億元的有息債務，按照4%的利率計算，每年的利息費用就可能有2億元。

責任編輯：公司觀察