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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：浪頭飲食/ 郝顯

　　7月21日晚間，西藏發(fā)展發(fā)布公告，表示公司擬籌劃以支付現(xiàn)金的方式收購嘉士伯國際有限公司（以下簡稱“嘉士伯”）持有拉薩啤酒的另50%股權(quán)，該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　拉薩啤酒是西藏發(fā)展的核心資產(chǎn)，嘉士伯持有剩余50%股權(quán)，從2016年起控股股東就籌劃收購。對于西藏發(fā)展來說，這則公告意味著在收購核心資產(chǎn)方面有了突破性進展。

　　不過目前的西藏發(fā)展還沒有完成預重整，母公司償債能力嚴重不足。這筆交易還面臨諸多變數(shù)。

　　西藏發(fā)展籌劃收購嘉士伯持有的拉薩啤酒股權(quán)

　　盡管公告表示，該交易目前正處于籌劃階段，雙方除就《西藏拉薩啤酒有限公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他事項的條款清單》初步達成共識并簽署外，未簽署其他任何協(xié)議，存在不確定性。不過7月21日起，西藏發(fā)展股價已經(jīng)連續(xù)斬獲三個漲停。

　　西藏發(fā)展控股股東早就“覬覦”嘉士伯持有的拉薩啤酒50%股權(quán)，從2016年起多次籌劃收購未果。2022年起西藏發(fā)展爆發(fā)債務危機，開始預重整。

　　2023年3月，嘉士伯在沒有獲得西藏發(fā)展書面同意下，擬將所持拉薩啤酒股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏道合實業(yè)有限公司（以下簡稱“道合實業(yè)”），西藏發(fā)展表示反對，主張嘉士伯與道合實業(yè)的交易侵犯其優(yōu)先購買權(quán)，要求撤銷協(xié)議并凍結(jié)嘉士伯股權(quán)。

　　2024年7月法院最終撤銷該轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而在同年1月，法院裁定凍結(jié)嘉士伯持有的拉薩啤酒50%股權(quán)，期限從2024年1月26日至2025年1月26日。

　　拉薩啤酒是西藏發(fā)展的核心資產(chǎn)，同時也是當?shù)氐钠【讫堫^。2004年，嘉士伯中國入股拉薩啤酒，與另一股東西藏發(fā)展各持股50%，不過拉薩啤酒仍由西藏發(fā)展公司控股。

　　根據(jù)披露，2024年拉薩啤酒銷售量為7.24萬噸，同比增長10.94%。營業(yè)收入約為3.9億元，占西藏發(fā)展整體營收（4.21億元）的93%。對于剩余50%股權(quán)的收購一方面可以提高公司資產(chǎn)完整性，另一方面也可以減少少數(shù)股東權(quán)益，增厚利潤。

　　不過，這筆交易仍存在很多懸念。

　　西藏發(fā)展警報仍未解除

　　值得一提的是，西藏發(fā)展的預重整還沒完成，如果重整失敗，公司面臨被實施破產(chǎn)清算的風險，同時也將被終止上市。這也就意味著購買拉薩啤酒50%股權(quán)的交易仍存在不確定性。

　　事實上，西藏發(fā)展的預重整已經(jīng)多次延期。2019年及2022年，由于連續(xù)被會計師事務所出具“無法表示意見”的審計報告，西藏發(fā)展連續(xù)被實施退市風險警示，更名*ST西發(fā)（維權(quán)）。

　　從2022年起，西藏發(fā)展因原大股東資金占用、違規(guī)擔保等問題，爆發(fā)債務危機。2023年7月，達州百益企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“達州百益”）以公司不能清償?shù)狡趥鶆?，且資不抵債，但仍然具備重整價值為由，向拉薩中院申請對公司進行預重整及重整。

　　但是從2023年10月起，西藏發(fā)展的預重整已經(jīng)多次延期。今年6月24日，西藏發(fā)展剛剛收到最新一次預重整延期公告，宣布將預重整延期1個月，自2025年6月26日延長至2025年7月25日。延期主要原因是西藏發(fā)展歷史問題情況復雜，部分債務涉及歷史遺留問題。

　　目前西藏發(fā)展仍存在較大的流動性風險，雖然子公司拉薩啤酒運營良好，但是母公司在歷年來涉訴案件導致大額計提負債及相應年度大額應收款項壞賬準備計提，以及聯(lián)營企業(yè)力創(chuàng)基金對外投資標的項目嚴重虧損出現(xiàn)大額計提減值等因素影響下，出現(xiàn)大額虧損。

　　截至2024 年，西藏發(fā)展合并報表反映的流動負債合計3.43億元，非流動負債合計3021.18 萬元，負債總合計3.73億元，資產(chǎn)負債率 37.31%；但是2024年母公司流動負債合計5.48億元，非流動負債合計3021.18萬元，負債合計5.78億元，資產(chǎn)負債率143.13%，母公司處于資不抵債狀況，對公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成了較大影響。

　　而截至2025年3月31日，母公司2個銀行賬戶實際凍結(jié)金額 2.29億元；截至2024 年 12 月，母公司對外投資的長期股權(quán)投資中，多家公司股權(quán)處于凍結(jié)狀態(tài)，償債能力嚴重不足。

　　在這種情況下，對于拉薩啤酒股權(quán)的收購，無疑考驗西藏發(fā)展的資金實力。如果借助融資，有可能進一步推高公司債務壓力。

　　目前拉薩啤酒體量仍比較低，而且實際產(chǎn)能有限，根據(jù)2023年年報問詢函回復公告披露，“拉薩啤酒以前年度長期無聽裝實際生產(chǎn)能力，只能采取外加工方式”。2023年拉薩啤酒才投資改建聽裝線，結(jié)束代工。

　　2021年10月，西藏發(fā)展控股股東西藏盛邦控股有限公司與拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會簽署了《項目投資協(xié)議》，西藏盛邦擬在拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)內(nèi)投資建設年產(chǎn)30萬噸啤酒擴產(chǎn)建設項目，投資總額不少于10億元。2022年西藏盛邦受讓兩宗土地，用于該項目。

　　未來如果拉薩啤酒繼續(xù)推進擴產(chǎn)能計劃，同樣需要巨額資金，西藏發(fā)展未來仍將面臨不小的壓力。

　　拉薩啤酒毛利大幅增長引監(jiān)管問詢 前五大客戶貢獻94%的收入

　　2024年，西藏發(fā)展歸母凈利潤成功轉(zhuǎn)正，實現(xiàn)扭虧為盈。公司解釋原因為，一是加強營銷渠道建設，加大品牌宣傳和重點產(chǎn)品市場推廣力度，促進銷售收入增長。二是母公司對原汶錦債務自2023年7月25日后不再計息，利息費用同比大額減少。

　　近幾年拉薩啤酒毛利率持續(xù)大幅增長，從2022 年的14.83%增至2024年的38.63%，是帶動凈利潤增長的重要因素。2025年一季度，西藏發(fā)展毛利率進一步增至42.81%。在2024年年報問詢函中，監(jiān)管要求公司解釋毛利率大幅變動的原因及合理性。

　　此外，拉薩啤酒一直存在銷售集中度較高的問題。2024年前五名客戶合計銷售金額為 3.97億元，占年度銷售總額的94.15%，其中關聯(lián)方銷售比例為1.89%；向前五名供應商采購金額合計為1.55億元，占年度采購總額的58.9%。

　　值得一提的是，公司大客戶成立時間都很短，2022年第一大客戶“西藏好物商業(yè)有限公司”成立于2021年3月。2023年證監(jiān)會立案調(diào)查發(fā)現(xiàn)西藏好物為控股股東西藏盛邦的關聯(lián)企業(yè)，該關聯(lián)交易并未履行審議程序并進行相關披露。

　　2024年第一大客戶“西藏玉隆商貿(mào)有限公司”成立于2023年8月。公司披露稱，西藏玉隆商貿(mào)有限公司由20多家與拉薩啤酒長期代理銷售合作的傳統(tǒng)區(qū)域經(jīng)銷商共同組建成立的聯(lián)合體，拉薩啤酒此前主要通過西藏好物間接向其供貨，2024 年起改為由全資子公司西藏藏紅花生物科技開發(fā)有限公司向其直接供貨，由此提升了部分產(chǎn)品價格，并推升了毛利率。

　　盡管第一大客戶是關聯(lián)方的問題解決了，但是大客戶集中的風險仍然存在。

責任編輯：公司觀察