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Ai快訊 9月19日，主營汽車配件的天普股份（605255.SH）再度漲停，收報91.96元/股。自8月22日至9月19日，憑借“AI芯片新貴中昊芯英入主”的消息，天普股份斬獲13連板，累計漲幅達(dá)245.2%。

市場普遍認(rèn)為，天普股份的連續(xù)漲停源于市場對中昊芯英（杭州）科技有限公司“借殼上市”的強(qiáng)烈預(yù)期。中昊芯英由曾任職谷歌多年的“80后”楊龔軼凡于2018年回國創(chuàng)辦，核心團(tuán)隊(duì)集結(jié)了來自谷歌、微軟、三星等海外科技企業(yè)的AI軟硬件設(shè)計專家，該公司自稱是國內(nèi)唯一掌握高性能TPU架構(gòu)AI專用算力芯片研發(fā)技術(shù)并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的企業(yè)。

這場總價21.24億元的控制權(quán)交易，通過“股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓+母公司增資”的組合方式落地。8月21日，天普股份公告，中昊芯英和自然人方東暉與天普股份實(shí)控人尤建義及其控制的浙江天普控股有限公司等簽署協(xié)議。在股份轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，中昊芯英擬以23.98元/股的價格受讓天普股份10.75%的股份，轉(zhuǎn)讓價款合計3.46億元；方東暉則以6.03億元的轉(zhuǎn)讓價款獲取上市公司8.00%的股份。在增資環(huán)節(jié)，中昊芯英、楊龔軼凡控制的海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）與方東暉合計出資15.21億元，認(rèn)購天普控股新增注冊資本1.5億元。增資完成后，中昊芯英、海南芯繁、方東暉分別持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%股權(quán)，三者通過《一致行動協(xié)議》合計掌控天普控股75%股權(quán)；疊加直接持股，天普控股、中昊芯英、方東暉最終合計持有天普股份68.29%股權(quán)，且方東暉、中昊芯英與天普控股保持一致行動，楊龔軼凡正式成為上市公司實(shí)控人。

不過，在市場熱炒借殼概念的同時，天普股份連續(xù)發(fā)布風(fēng)險提示，稱“公司股價已嚴(yán)重偏離基本面，未來存在快速下跌風(fēng)險”，還表示“中昊芯英目前無資產(chǎn)注入計劃，其自身資本證券化路徑與本次收購無關(guān)”。

中昊芯英的“拿殼”動作背后，是業(yè)績與上市的雙重對賭壓力。按照其與股東的協(xié)議，公司需在2024年、2025年兩年累計實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2億元。數(shù)據(jù)顯示，2024年和今年上半年，中昊芯英的凈利潤為 -5783萬元，這意味著下半年中昊芯英需要實(shí)現(xiàn)2.5783億元的凈利潤，是去年的3倍多。此外，對賭協(xié)議還約定，如果中昊芯英未能在2026年完成合格IPO或者被整體出售，各B輪投資人有權(quán)要求其回購股權(quán)。截至2025年8月31日，公司累計股權(quán)融資金額已超17億元；截至9月16日，歷次融資產(chǎn)生的或有負(fù)債約17.31億元，其中僅10.68億元已簽署回購豁免同意函，4.79億元獲初步豁免，仍有1.85億元未獲豁免。并且相關(guān)協(xié)議明確，若本次收購交易失敗，回購條款將自動恢復(fù)效力。但面對潛在的回購壓力，公司在回復(fù)監(jiān)管時僅表示“將通過股權(quán)融資、經(jīng)營盈余等手段應(yīng)對”，未披露具體應(yīng)對方案。

收購資金的籌集過程也成為監(jiān)管層問詢的核心焦點(diǎn)，暴露了中昊芯英的流動性問題。交易初期，中昊芯英計劃質(zhì)押本次收購的股份向銀行申請并購貸款支付收購價款，引發(fā)監(jiān)管問詢。9月6日，中昊芯英回復(fù)稱收購資金改為全部使用自有資金。然而，截至8月28日，公司自有資金合計約10.51億元，其中9.65億元用于支付收購款，占比高達(dá)95.07%，近乎掏空流動資金。這些自有資金包括7.46億元賬面資金、1.65億元未使用的要約收購保證金，以及1.40億元待入賬股權(quán)融資款。監(jiān)管還關(guān)注到中昊芯英近期突擊增資擴(kuò)股的情況，經(jīng)核實(shí)，1.40億元待入賬股權(quán)融資款包括星羅中昊2024年9月增資尾款和今年8月增資的尾款，若缺少今年8月的增資款項(xiàng)，收購資金將有缺口。對于公司流動性問題，中昊芯英稱仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計約8億元可補(bǔ)充流動資金，但未披露該部分授信的激活條件、使用限制，也未說明資金騰挪后對AI芯片研發(fā)投入的影響。

（AI撰文，僅供參考）