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樂(lè)居財(cái)經(jīng) 嚴(yán)明會(huì) 實(shí)習(xí)編輯 陳炫羽 焦作卓立膜材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“卓立股份”）近期發(fā)布首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），擬在深市創(chuàng)業(yè)板IPO上市。

1991年，張鐵雷于西安建筑科技大學(xué)畢業(yè)，隨后就職于中鋁中州分公司。2001年，他敏銳地看到燙印材料領(lǐng)域存在的巨大潛力，自主研發(fā)了熱打印色帶和熱燙墨輪，白手起家，創(chuàng)立了焦作市卓立燙印材料有限公司（“河南卓立”曾用名）。

在張鐵雷的帶領(lǐng)下，河南卓立實(shí)現(xiàn)跨越式的發(fā)展，甚至曾謀劃過(guò)上市。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》在上海市楊浦區(qū)人民法院2015年作出的一份民事判決書(shū)中發(fā)現(xiàn)，河南卓立曾于2010年6月通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入投資者“上海金麟投資管理有限公司”（以下稱(chēng)“上海金麟”）。

彼時(shí)，張鐵雷將其持有的河南卓立3%的股權(quán)以1027.8萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海金麟，同時(shí)對(duì)其作出承諾，公司若未在2012年12月31日前實(shí)現(xiàn)境內(nèi)上市，則張鐵雷對(duì)此次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)進(jìn)行一次性全額回購(gòu)，其需在上海金麟提出回購(gòu)要求后3個(gè)月內(nèi)支付股權(quán)回購(gòu)款，回購(gòu)價(jià)格按實(shí)際投資款加同期銀行貸款利息執(zhí)行。

最終，河南卓立并未于2012年12月31日前成功實(shí)現(xiàn)境內(nèi)上市。但河南卓立卻未如承諾中所說(shuō)，在上海金麟提出回購(gòu)要求后3個(gè)月內(nèi)向其支付股權(quán)回購(gòu)款，故被訴至法院。根據(jù)判決，張鐵雷應(yīng)向上海金麟支付1206.88萬(wàn)元。

正是由于公司發(fā)展擴(kuò)張過(guò)快，河南卓立的資金鏈持續(xù)緊張，負(fù)債過(guò)大，最終導(dǎo)致公司資不抵債，無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)。2015年12月，河南卓立向焦作市中級(jí)人民法院申請(qǐng)了破產(chǎn)重整。

2016年11月7日，焦作市中級(jí)人民法院裁定：批準(zhǔn)河南卓立重整計(jì)劃，終止河南卓立重整程序。自此，河南卓立進(jìn)入了為期三年的重整計(jì)劃執(zhí)行期。

在河南卓立進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行期后，雙星新材（002585.SZ）、王子新材(002735.SZ)相繼發(fā)布公告，擬參與河南卓立的破產(chǎn)重整。

其中，2016年11月11日，雙星新材（002585.SZ）公告稱(chēng)，公司擬以2.02億元對(duì)河南卓立膜材料股份有限公司進(jìn)行投資，投資完成后，公司將持有河南卓立膜材料股份有限公司55%的股權(quán)，成為其控股股東。

根據(jù)雙星新材（002585.SZ）的公告，河南卓立2015年的資產(chǎn)總額為8.18億元，負(fù)債總額22.98億元。經(jīng)法院裁定，河南卓立約20.3億元的普通債權(quán)將轉(zhuǎn)為重整后河南卓立的股權(quán)，由河南卓星投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“河南卓星”）持有，其余債權(quán)由河南卓立分期償還。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，河南卓星成立于2016年10月，即河南卓立重整計(jì)劃執(zhí)行期開(kāi)始前一個(gè)月。起初的企業(yè)性質(zhì)為非公司私營(yíng)企業(yè)，2017年變?yōu)榱擞邢藓匣锲髽I(yè)。

天眼查顯示，在2019年3月25日前，河南卓星的大股東為李杰，其后變?yōu)榱藝?guó)企“焦作新區(qū)投資集團(tuán)有限公司”。

雙星新材發(fā)布投資計(jì)劃時(shí)，河南卓星的股東除了李杰，還有其他18位合伙人。按照雙星新材公告所稱(chēng)，李杰等19位河南卓星的合伙人持有的股權(quán)是由20.3億元普通債權(quán)轉(zhuǎn)換而來(lái)。

值得注意的是，河南卓星合伙人之一黨偉于2015年時(shí)，曾因借款合同糾紛向法院起訴河南卓立。黨偉在訴訟請(qǐng)求中提出，要求凍結(jié)河南卓立、張鐵雷銀行存款9983萬(wàn)元，或查封、扣押其等額財(cái)產(chǎn)，焦作市新月季苑大酒店有限責(zé)任公司、馬玉鳳、張洋提供相應(yīng)的房地產(chǎn)作為擔(dān)保。法院經(jīng)審查認(rèn)為，黨偉的申請(qǐng)符合法律規(guī)定，對(duì)其訴訟請(qǐng)求予以支持。

不過(guò)，樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》在河南卓立于2019年收到的一份執(zhí)行裁定書(shū)中發(fā)現(xiàn)，黨偉此時(shí)已搖身一變成為了河南卓立的法定代表人、董事長(zhǎng)。在此次卓立股份遞交的招股書(shū)中，黨偉出現(xiàn)在公司董事會(huì)成員中，擔(dān)任董事。

2018年4月，雙星新材宣布終止對(duì)河南卓立的投資，原因?yàn)楹幽献苛⒃谶^(guò)渡期間未完成公司要求。據(jù)悉，雙星新材此前在收購(gòu)計(jì)劃中提出，重整后河南卓立股東承諾2017年-2019年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于河南卓立的凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、5300萬(wàn)元、7200萬(wàn)元。

與雙星新材的合作剛終止，河南卓立次月便搭上了另一家上市公司王子新材。公告中，王子新材稱(chēng)，有意通過(guò)增資擴(kuò)股的方式取得河南卓立51%股權(quán)。

由于河南卓立的負(fù)債情況，加之未完成對(duì)此前的投資者雙星新材的業(yè)績(jī)承諾，外界對(duì)王子新材的此次投資紛紛質(zhì)疑。不過(guò)王子新材卻表示，河南卓立雖然是一家經(jīng)過(guò)破產(chǎn)重整的企業(yè)，但在行業(yè)內(nèi)也有一定的優(yōu)勢(shì)。河南卓立經(jīng)過(guò)重整后財(cái)務(wù)狀況已經(jīng)有所變化。

盡管一開(kāi)始秉持著樂(lè)觀的態(tài)度，但一年后，王子新材還是宣布結(jié)束了此次投資，原因“合作條件發(fā)生變化”十分值得令人尋味。

兩度失去獲救機(jī)會(huì)的河南卓立沒(méi)有放棄尋找投資人。樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱多方資料獲悉，2019年8月，河南卓立的破產(chǎn)重整計(jì)劃迎來(lái)一線生機(jī)，一位低調(diào)神秘的大佬助力其計(jì)劃落地。

這位低調(diào)的大佬名為李雄偉，是香港上市公司永恒策略（0764.HK）的董事會(huì)主席?；蛟S，大多數(shù)人對(duì)永恒策略很陌生，但一定聽(tīng)過(guò)投資過(guò)很多電影的中國(guó)星集團(tuán)（00326.HK）。永恒策略的曾用名為“中國(guó)星投資”，其曾是中國(guó)星集團(tuán)的股東。

據(jù)了解，中國(guó)星集團(tuán)是向華強(qiáng)一手創(chuàng)辦的，是香港唯一擁有大量電影制作及全國(guó)音像制品批發(fā)零售能力的音像制品供貨商，代表作有《賭俠1999》、《鐘無(wú)艷》、《河?xùn)|獅吼》等。

2010年，李雄偉成了向華強(qiáng)的接班人，接替他擔(dān)任永恒策略的董事會(huì)主席。

李雄偉很低調(diào)，網(wǎng)上很少有他的信息。履歷顯示，他擔(dān)任過(guò)大地國(guó)際（08130.HK）、民生國(guó)際（00938.HK）、歡喜傳媒（01003.HK）等公司的董事，目前仍在中國(guó)智能健康（00348.HK）、永恒策略（0764.HK）擔(dān)任董事。

獲得李雄偉投資的河南卓立，迅速開(kāi)展了一系列重組動(dòng)作。2019年9月，河南卓立成立了卓立股份的前身“卓立有限”。

成立兩個(gè)月后，卓立有限與河南卓立進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，河南卓立與熱轉(zhuǎn)印碳帶業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、業(yè)務(wù)關(guān)系、人員等都被轉(zhuǎn)入卓立有限。直至2022年6月，此次業(yè)務(wù)重組的相關(guān)資產(chǎn)、人員及業(yè)務(wù)被完全轉(zhuǎn)移完畢。

值得注意的是，在河南卓立的資產(chǎn)、人員及業(yè)務(wù)被轉(zhuǎn)移的同時(shí)，河南卓立還在轉(zhuǎn)讓其所持有的卓立有限股份。

2021年12月，河南卓立將其持有的卓立有限11,609.78萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給了北京理誠(chéng)、河南金信等17名股東。同時(shí)，河南卓立及北京理誠(chéng)、河南金信等17名股東對(duì)卓立有限以貨幣方式同比例增資。增資完成后，卓立有限的注冊(cè)資本由17,126.66萬(wàn)元增加至26,382萬(wàn)元。

2022年2月，河南卓立再次轉(zhuǎn)讓其所持有的卓立有限股份。彼時(shí)，其8,498.2萬(wàn)元的出資額被轉(zhuǎn)讓給焦作通良、焦作皓杭等9名股東。河南卓立兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格未予披露。自此，其不再持有卓立有限股份。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后兩個(gè)月，卓立有限整體變更為了股份公司，公司名稱(chēng)也變更為“焦作卓立膜材料股份有限公司”。

值得注意的是，受讓卓立有限股權(quán)的26位股東中，除了北京理然是河南卓立戰(zhàn)略投資方李雄偉控制的公司外，不乏還有河南卓立的一些債主。比如，焦作通良、焦作皓文、焦作皓馨、焦作皓杭、焦作駿利。

招股書(shū)顯示，2020年，根據(jù)焦作市中級(jí)人民法院出具的民事裁定書(shū)，河南卓立將其持有的土地證號(hào)為“焦國(guó)用（2007）第206號(hào)”的土地使用權(quán)及其上的房產(chǎn)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給焦作通良用于抵償應(yīng)付焦作通良的債務(wù)。截至遞表前，焦作通良持有卓立股份11.66%，若卓立股份成功上市，其所持股份將被稀釋為8.75%，價(jià)值約2.45億元。

此外，樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》在一份民事判決書(shū)中發(fā)現(xiàn)，持有焦作皓文、焦作皓馨、焦作皓杭份額的席東方、黨偉都曾作為原告，以民間借貸糾紛、借款合同糾紛為由將河南卓立及張鐵雷訴至法院。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》在另一份執(zhí)行裁定書(shū)中發(fā)現(xiàn)，2007年底，河南卓立購(gòu)買(mǎi)了焦作駿利開(kāi)發(fā)的位于焦作市高新區(qū)凱旋路98號(hào)商品房?jī)蓷潯?013年12月4日,由于河南卓立欠其款項(xiàng)未結(jié)清，其并未將上述土地使用權(quán)過(guò)戶到其名下。值得注意的是，此次遞表前，焦作駿利直接持有卓立股份1.48%股份，若卓立股份成功上市，其股份將被稀釋為1.11%，價(jià)值約3108萬(wàn)元。此外，焦作駿利的全資股東李杰目前為卓立股份董事會(huì)成員，擔(dān)任公司董事。

招股書(shū)披露，業(yè)務(wù)重組前，卓立股份與河南卓立的實(shí)際控制人均為李雄偉。但截止發(fā)稿，在天眼查及國(guó)家企業(yè)信息信用系統(tǒng)中顯示，河南卓立的大股東仍是張鐵雷，持股比例為41.25%。截至遞表前，河南卓立正在辦理相關(guān)注銷(xiāo)手續(xù)。

如今，河南卓立的創(chuàng)始人張鐵雷已不在卓立股份的股權(quán)架構(gòu)中，但其哥哥張振廷持有卓立股份員工持股平臺(tái)蕪湖卓能9.04%的出資額。

作為員工持股平臺(tái)，蕪湖卓能共有19位合伙人，遞表前持有卓立股份4.44%股份，若卓立股份成功上市，其股份將被稀釋為3.33%，價(jià)值9324萬(wàn)元，張振廷手中股份價(jià)值則為842.88萬(wàn)元。

遞表前，卓立股份由北京理誠(chéng)持股31.98%，由國(guó)有股東焦作通良、焦作新投、焦作通財(cái)、焦作建發(fā)各持股11.66%、2.59%、0.64%、0.24%，由河南金信持股7.67%，由焦作皓杭持股4.93%，由焦作皓文持股4.87%，由焦作皓樂(lè)持股4.84%，由焦作皓馨持股4.75%，由蕪湖卓能持股4.44%，由焦作皓星持股3.49%，由焦作皓然持股3.18%，由蕪湖卓浩持股2.56%，由焦作皓海持股2.5%，由楊森持股1.94%，由焦作駿利持股1.48%，由河南省煤炭科學(xué)研究所旗下的河南寶祥持股1.28%，由李紅旗持股1.05%，由龍佰集團(tuán)旗下的焦作炭素持股0.93%，由焦作皓蕓持股0.83%，由上海匯利、華軟資本旗下的杭州杭軟各持股0.61%，由焦作豐園持股0.51%，由焦作富多多持股0.41%。

其中，李雄偉間接控制卓立股份31.98%的股權(quán)，系卓立股份的實(shí)際控制人。