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樂居財經(jīng) 李蘭 10月16日，康橋悅生活(02205.HK)發(fā)布獨立調(diào)查和內(nèi)部控制審查主要發(fā)現(xiàn)和結(jié)果。

據(jù)公告，本次調(diào)查背景為：2023年3月30日，核數(shù)師出具了核數(shù)師信函，提出康橋悅生活提供的財務(wù)資料中，遺漏了“房地產(chǎn)發(fā)展擔(dān)?！迸c“鼎峰-源軒擔(dān)保”。

其中，前者與其關(guān)聯(lián)方康橋地產(chǎn)有關(guān)，涉及資金3.55億元；后者與其2021年10月收購的河南鼎峰物業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡稱“鼎峰物業(yè)”）有關(guān)，實際涉及資金0.02億元。

“房地產(chǎn)發(fā)展擔(dān)?！?/strong>

核數(shù)師注意到鄭州市中級人民法院對公司全資附屬公司河南康橋悅生活發(fā)布的執(zhí)行裁定書。執(zhí)行裁定書與房地產(chǎn)發(fā)展擔(dān)保有關(guān)，該擔(dān)保由河南康橋悅生活于2021年12月提供，作為康橋地產(chǎn)集團(tuán)融資安排的一部分，以中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司河南省分公司（“華融”）為受益人?？禈虻禺a(chǎn)集團(tuán)的融資安排金額約為人民幣3.55億元。

進(jìn)一步調(diào)查顯示，就康橋地產(chǎn)集團(tuán)的某些融資安排，除了當(dāng)時已有的擔(dān)保資產(chǎn)、抵押和擔(dān)保，包括康橋地產(chǎn)集團(tuán)附屬公司提供的抵押，及公司非執(zhí)行董事宋革委先生提供的個人擔(dān)保外，于2021年11月下旬至12月左右，華融要求河南康橋悅生活為相關(guān)融資安排提供擔(dān)保。

康橋地產(chǎn)集團(tuán)的融資人員向戴衛(wèi)陳述，除其他事項外，貸款項下?lián)ＹY產(chǎn)的價值足以支付貸款，此外，應(yīng)戴衛(wèi)的要求，康橋地產(chǎn)集團(tuán)的一家公司將提供反擔(dān)保，以抵消河南康橋悅生活在擔(dān)保項下的責(zé)任。

于2021年12月，戴衛(wèi)以河南康橋悅生活的法定代表人身份分別簽署了河南康橋悅生活的唯一股東決議和房地產(chǎn)發(fā)展擔(dān)保協(xié)議，該決議和該擔(dān)保協(xié)議草案均由華融編制。

內(nèi)部審批記錄顯示，集團(tuán)行政部副總監(jiān)準(zhǔn)予使用河南康橋悅生活的公司印章以完成房地產(chǎn)發(fā)展擔(dān)保的執(zhí)行。相關(guān)印章使用登記簿中沒有河南康橋悅生活的公司印章的相關(guān)使用記錄。

于2021年12月20日，康橋地產(chǎn)集團(tuán)的一家公司，即北京同道圣合投資有限公司（現(xiàn)稱北京康橋同道圣合諮詢集團(tuán)有限責(zé)任公司）（“北京同道”），根據(jù)房地產(chǎn)發(fā)展擔(dān)保提供了以河南康橋悅生活為受益人的反擔(dān)保。

另外，康橋地產(chǎn)集團(tuán)的工作人員告知宋革委，河南康橋悅生活已被要求提供有利于華融的擔(dān)保。由于宋革委擔(dān)任公司非執(zhí)行職務(wù)，不參與公司的日常運營或決策過程，彼沒有參與房地產(chǎn)發(fā)展擔(dān)保的審批過程。除戴先生及宋革委外，董事會其他成員并未獲通知提供房地產(chǎn)發(fā)展擔(dān)保事項。

華融的執(zhí)法行動由2022年11月至2023年3月，華融對康橋地產(chǎn)集團(tuán)就融資安排項下的未償款項采取了一系列執(zhí)法行動。作為融資安排的擔(dān)保人，河南康橋悅生活和宋革委被指定為訴訟和/或調(diào)解協(xié)議的當(dāng)事方。

2022年12月2日，華融與河南康橋悅生活等各方達(dá)成并簽訂調(diào)解協(xié)議（“調(diào)解協(xié)議”）。根據(jù)調(diào)解協(xié)議，相關(guān)各方就融資安排的和解達(dá)成調(diào)解共識，包括增添康橋地產(chǎn)集團(tuán)旗下的一家公司開封康祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司作為共同債務(wù)人。

經(jīng)風(fēng)控審計中心一名工作人員授權(quán)，集團(tuán)法務(wù)部一名工作人員代表河南康橋悅生活在調(diào)解協(xié)議上簽字，并加蓋河南康橋悅生活的公司印章。相關(guān)印章使用登記簿中沒有河南康橋悅生活的公司印章的相關(guān)使用記錄。

據(jù)此，獨立調(diào)查結(jié)果顯示，沒有管理擔(dān)保合同的書面程序或政策；康橋悅生活對附屬公司的管理層內(nèi)部控制不足?？禈驉偵罡綄俟緦μ峁?dān)保的向上匯報程序并不了解，因此未能向公司管理層報告或在相關(guān)登記簿中記錄；康橋悅生活未能更新和管理完整的訴訟清單；康橋悅生活的內(nèi)部記錄保存和向上匯報程序存在缺失。

此外，河南康橋悅生活于房地產(chǎn)發(fā)展擔(dān)保及調(diào)解協(xié)議上加蓋公司印章等事項亦未有記錄在其合同登記冊中；公司印章的用印管理不到位及房地產(chǎn)發(fā)展擔(dān)保的執(zhí)行沒有登錄到康橋悅生活的線上辦公系統(tǒng)，這導(dǎo)致公司管理層無法及時識別該擔(dān)保。

“鼎峰-源軒擔(dān)?！?/strong>

在2022年的全年業(yè)績審計過程中，核數(shù)師注意到，截至2022年12月31日，鼎峰物業(yè)的銀行賬戶狀態(tài)被凍結(jié)，公司解釋稱，存在與源軒的關(guān)聯(lián)方拖欠還款義務(wù)有關(guān)的凍結(jié)令，且鼎峰物業(yè)為此提供了鼎峰-源軒擔(dān)保，及凍結(jié)令的上限約為人民幣1.86億元。鼎峰-源軒擔(dān)保在鼎峰收購之前就已存在。

獨立調(diào)查員發(fā)現(xiàn)，在簽訂和匯報鼎峰-源軒擔(dān)保的過程中，某些內(nèi)部控制措施存在改進(jìn)空間，其中包括：康橋悅生活未能更新和管理完整的訴訟清單；在鼎峰收購之前，鼎峰物業(yè)存在內(nèi)部控制缺失；及在鼎峰收購之前，鼎峰物業(yè)對公司印章管理不到位。

據(jù)公告，康橋悅生活股份已于2023年4月3日上午9時正起暫停在聯(lián)交所買賣，并將繼續(xù)暫停股份買賣，以待達(dá)成復(fù)牌指引及獲聯(lián)交所批準(zhǔn)恢復(fù)股份買賣。