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文/瑞財經(jīng)  程孟瑤

中聯(lián)重科（01157.HK）正在謀劃幾件大事。

先是分拆子公司湖南中聯(lián)重科智能高空作業(yè)機械有限公司（簡稱：中聯(lián)高機），然后把中聯(lián)高機裝入另一子公司路暢科技（002813.SZ），與此同時，主導路暢科技定增募資，為重組完成后的擴產(chǎn)、還債、補流做準備。

中聯(lián)重科這一手資本運作完成之后，路暢科技的主營業(yè)務將變更為高空作業(yè)機械業(yè)務。

財務數(shù)據(jù)顯示，2016年上市以來路暢科技整體增長就略顯乏力，2016年-2023年9月，路暢科技扣非凈利潤累計虧損6.52億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流累計流出6.27億元；不過由于公司整體規(guī)模較小，通過借款尚能維持日常運營，目前并不存在短期償債壓力。

此次重組，路暢科技擬斥資93.8億元完成對中聯(lián)高機“蛇吞象”的并購，之后，其將迎來53億元的資金缺口。這對于目前資產(chǎn)規(guī)模僅5.21億元的路暢科技來說，將是擺在眼前的壓力。

好在被并購資產(chǎn)實力雄厚。數(shù)據(jù)顯示，近三年中聯(lián)高機營利均保持著高速增長，評估機構給出了94.24億元資產(chǎn)評估值；母公司中聯(lián)重科也許下了并購完成后連續(xù)三個財年累計實現(xiàn)26.71億元凈利潤業(yè)績承諾。

01

募資金額下調(diào)8.5億元

說明書顯示，本輪定增，路暢科技將向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金25億元，其中10億元用于墨西哥生產(chǎn)基地建設，剩下全部用來補流償債。

但路暢科技想要順利推行本輪定增，有先決條件。就是需要中聯(lián)重科率先完成對子公司中聯(lián)高機的分拆，并且將其資產(chǎn)注入路暢科技。目前，這一重組上市進程暫未獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。

根據(jù)此前的重組預案，路暢科技擬向包括中聯(lián)重科（01157.HK）在內(nèi)的，中聯(lián)高機全部股東共29名交易方，以發(fā)行股份的方式購買中聯(lián)高機100%股權，以實現(xiàn)中聯(lián)重科分拆子公司中聯(lián)高機的借殼上市。同時，路暢科技向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金33.5億元，其中10億元用于墨西哥生產(chǎn)基地建設，剩下全部用來補流償債，占比超70%。

不過，路暢科技修訂預案后，股權交易對象變?yōu)?7名，并購股權比例下降至99.5320%，擬募集配套資金下調(diào)至25億元，主要為減少補流償債資金8.5億元，但用于補流償債的資金占比，依然占配套融資總額的60%。

02

30個月估值漲13倍

根據(jù)2023年4月30日，機構對中聯(lián)高機給出的94.24億元資產(chǎn)評估值計算，本次并購涉及金額高達93.8億元，增值率183.91%。相較2020年11月30日，機構對中聯(lián)高機100%股權給出的6.88億元評估值，兩年半時間，中聯(lián)高機估值漲了13倍。

路暢科技表示估值上升是因為中聯(lián)高機引入戰(zhàn)略投資者投資增加了注冊資本和資本公積，除了員工平臺，還包括2021年7月、8月，來自基石資本、招商銀行的增資，同時中聯(lián)高機營收和利潤都保持高增長，增加了未分配利潤，導致凈資產(chǎn)規(guī)模增加。員工持股平臺和外部資本突擊入股，是否存在利益輸送也成為交易所對并購案的關注焦點。

以23.89元/股價格計算，路暢科技將向中聯(lián)重科配發(fā)392,623,084股股份，在不考慮25億元配套融資的情況下，占發(fā)行后路暢科技總股本的比例為76.59%。

股權方面，重組推行前，路暢科技由中聯(lián)重科以及公眾股東分別持股53.82%、46.18%；中聯(lián)重科持有中聯(lián)高機61.43%的股權。

重組完成后，中聯(lián)重科對路暢科技的持股增加至59.87%，中聯(lián)高機變?yōu)槁窌晨萍甲庸荆?5億元定增足額完成后，中聯(lián)重科對路暢科技的持股比例下降至46.05%；由于中聯(lián)重科無實際控制人，路暢科技同樣處于無實際控制人狀態(tài)。

值得注意的是，本次重組，中聯(lián)重科也簽下了利潤對賭：若2024年完成交易，則2024年-2026年，中聯(lián)高機需要完成7.42億元、9.01億元、10.28億元的凈利潤。

若未達到，中聯(lián)重科及其一致行動人將以其持有的路暢科技股份及金額作為補償。如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢的時間延后，則業(yè)績承諾期隨之順延，總期間為三個會計年度。

03

主營業(yè)務變更

瑞財經(jīng)《瑞度》通過梳理公開信息得知，2022年2月-5月，中聯(lián)重科完成對路暢科技的閃電“A吃A”，隨即啟動中聯(lián)高機的借殼上市進程，2023年1月16日路暢科技因重組停牌，后于2023年2月6日復牌。2023年7月，中聯(lián)重科和路暢科技相繼發(fā)布公告，官宣了中聯(lián)重科擬分拆中聯(lián)高機通過與路暢科技重組的方式實現(xiàn)上市的消息。

被裝入路暢科技的中聯(lián)高機，是中聯(lián)重科高空作業(yè)平臺業(yè)務。財務數(shù)據(jù)顯示，中聯(lián)高機2020年-2023年8月，分別實現(xiàn)營業(yè)收入10.28億元、29.77億元、45.83億元、42.06億元；同期凈利潤分別為2027.12萬元、2.42億元、5.82億元、5.71億元，營收和凈利潤都保持著高增長的狀態(tài)。2022年，其營業(yè)收入是路暢科技同期13.5倍左右，凈利潤為184.5倍，典型“蛇吞象”并購。

資產(chǎn)注入后，路暢科技的主營業(yè)務隨之變化。從汽車信息化、智能化、智能出行、新材料等領域轉(zhuǎn)變?yōu)楦呖兆鳂I(yè)機械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，但現(xiàn)有汽車電子等業(yè)務經(jīng)營及發(fā)展計劃不變。

對于近年來業(yè)績下滑的路暢科技而言，被有著國資背景的中聯(lián)重科并購并非壞事，中聯(lián)重科雖然有著自己的“算盤”，但在入主后，也承擔著路暢科技業(yè)績虧損的壓力，2023年路暢科技盈轉(zhuǎn)虧，凈虧2744.72萬元。

04

業(yè)績下坡路

路暢科技成立于2006年8月，是中國最早投身于汽車智能化的企業(yè)之一，2016年10月完成深交所上市，募集資金2.67億元。

上市僅一個月，其股價就飆升至79.29元/股的歷史最高位，是6.89元/股的發(fā)行價的11.5倍，但隨后一路震蕩下行，2024年4月10日收盤30.7元/股。

與股價一樣乏力還有業(yè)績。WIND數(shù)據(jù)顯示，2015年其多項經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑；2016年-2019年，陷入增長困境，營業(yè)收入徘徊在7.2億元-7.5億元之間，2019年營業(yè)收入同比微增1.75%的情況下，凈利潤虧損達3.56億元。

2020年-2022年，營業(yè)收入出現(xiàn)明顯三連降，2022年為3.41億元，已經(jīng)不足2016年的一半。2023年營收2.84億元，同比進一步下滑，利潤盈轉(zhuǎn)虧。

此外，值得注意的是，路暢科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流十分不穩(wěn)定。2016年-2019年連續(xù)4年，累計流出7.62億元，2020年-2022年雖然回正，2023年再度凈流出1557.21萬元。

2016年-2023年9月，路暢科技扣非凈利潤累計虧損6.52億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流累計流出6.27億元。

路暢科技主要通過借款維持經(jīng)營，WIND數(shù)據(jù)顯示，上市以來，公司累計融資25.34億元（按籌資現(xiàn)金流入計算），其中23.27億元通過借款獲得。

截止2023年末，路暢科技手握貨幣資金6121.88萬元，較2023年初減少1600萬元；短期借款1979.2萬元，較期初增加976萬元；一年內(nèi)到期的非流動負債430.85萬元；暫時不存在償債壓力。

但路暢科技表示，截至2023年8月31日，中聯(lián)重科和路暢科技（備考合并）貨幣資金余額22.29億元，交易性金融資產(chǎn)3024.81萬元，合計22.59億元，綜合考慮兩家公司的日常營運資金需要、貨幣資金余額及使用安排等后，資金缺口將來到53.43億元。

05

非經(jīng)常性損益補貼11億凈利

作為母公司的中聯(lián)重科，近年來業(yè)績同樣承壓。主動通過子公司進行資本運作，拓展融資渠道，不失為當下最優(yōu)選擇。

2021年-2023年9月，中聯(lián)重科營業(yè)收入同比分別增長3.11%、下降37.98%、增長15.87%，同期凈利潤分別下滑13.18%、下滑62.66%、增長29.57%。

特別是2022年，中聯(lián)重科實現(xiàn)23.85億元凈利潤，但其中有超7億元為政府補助，超3億元的投資收益，扣除非經(jīng)常性損益的補貼后，其扣非凈利潤為12.93億元，幾乎去了一半，同比大幅下滑77.82%，為2018年以來最低值。

中聯(lián)重科更是在發(fā)展過程中大手筆融資。公開信息顯示，中聯(lián)重科分別在2000年10月和2010年12月實現(xiàn)深交所和港交所上市，深交所上市以來累計融資高達4124億元（按籌資現(xiàn)金流入計算），包括IPO融資、推行定增、發(fā)債等等；港交所首發(fā)募資128億港元，超募16.28億港元。

截止2023年9月，中聯(lián)重科手握貨幣資金155.59億元，短期借款65.93億元，一年內(nèi)到期的非流動負債45.87億元，看起來并不存在短債壓力。

但值得注意的是，其長期借款規(guī)模在2022年和2023年前3季迅速擴大，分別為109.37億元、146.95億元，而2019年-2021年分別只有28.42億元、29.27億元、49.02億元。此外，從其長期借款和短期借款近5年趨勢看，中聯(lián)重科的流動性逐漸承壓。