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4月17日，理工導(dǎo)航發(fā)布公告回復(fù)上交所科創(chuàng)板公司管理部下發(fā)的關(guān)于公司收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函。

根據(jù)此前公告，理工導(dǎo)航將以收購(gòu)股權(quán)及增資方式取得石家莊宇訊電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宇訊電子”）的50.60%股權(quán)。宇訊電子所處市場(chǎng)為專業(yè)化定向配套軍工市場(chǎng)，主要用于地面固定、車載、機(jī)載、艦載、彈載等多種武器平臺(tái)上。宇訊電子目前的主要產(chǎn)品包括射頻微波類器件/模塊、組件、設(shè)備等，下游客戶均為國(guó)防軍工相關(guān)單位，在產(chǎn)品、技術(shù)、采購(gòu)等環(huán)節(jié)與上市公司均存在協(xié)同效應(yīng)。

上交所要求理工導(dǎo)航說明，本次交易后上市公司與宇訊電子協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)，對(duì)于宇訊電子業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面擬采取的整合措施，并提示可能存在的風(fēng)險(xiǎn)等，

對(duì)此，理工導(dǎo)航回復(fù)稱，交易完成后，宇訊電子董事會(huì)成員將由3人組成，其中上市公司指派2名董事，董事長(zhǎng)由上市公司指派的一名董事?lián)?。上市公司將向宇訊電子指派?cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及一名副總經(jīng)理，同時(shí)上市公司將定期派遣財(cái)務(wù)部、生產(chǎn)部、科技部等相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人到宇訊電子進(jìn)行培訓(xùn)指導(dǎo)，按照上市公司要求對(duì)宇訊電子財(cái)務(wù)及各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行全面梳理。

本次交易完成后，公司將宇訊電子的業(yè)務(wù)、采購(gòu)管理、市場(chǎng)開拓等方面的工作進(jìn)一步納入到公司整體發(fā)展體系中，并將宇訊電子的資產(chǎn)納入到整個(gè)上市公司體系進(jìn)行通盤考慮。同時(shí)，公司將對(duì)宇訊電子財(cái)務(wù)制度體系、內(nèi)部控制體系等進(jìn)行整體管控，對(duì)宇訊電子在資金支付、擔(dān)保、投融資、重大合同等各方面進(jìn)行統(tǒng)一管控，從而防范資金使用風(fēng)險(xiǎn)、優(yōu)化資金配置并提高資金使用效率。

至于收購(gòu)后整合效果不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)提示方面，理工導(dǎo)航表示，本次交易完成后，宇訊電子將成為上市公司控股子公司，如果重組后上市公司和宇訊電子未能及時(shí)適應(yīng)各項(xiàng)變化，未能在管理制度、內(nèi)控體系、經(jīng)營(yíng)模式等方面及時(shí)進(jìn)行有效整合，無法產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，存在整合效果不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，并會(huì)對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)構(gòu)成不利影響。

此外，公告顯示，宇訊電子2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)864.59萬元，2023年1-11月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,263.04萬元，同比增幅約46%。交易對(duì)方承諾宇訊電子2024-2026年扣非前后孰低的歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6,000萬元，2024-2026年分別不低于1,300萬元、1,950萬元、2,750萬元，復(fù)合增長(zhǎng)率超45%。

上交所要求理工導(dǎo)航說明，報(bào)告期宇訊電子業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)的原因及合理性；結(jié)合歷史業(yè)績(jī)、行業(yè)現(xiàn)狀及前景、在手訂單、2024年一季度業(yè)績(jī)等情況，說明本次業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，業(yè)績(jī)承諾期凈利潤(rùn)增速較快的合理性等。

對(duì)此，理工導(dǎo)航回復(fù)稱，2023年1-11月，宇訊電子營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)主要是因?yàn)樯漕l微波組件和微波模塊的應(yīng)用領(lǐng)域具有一定的資質(zhì)和技術(shù)門檻，通過與第一大客戶長(zhǎng)期合作，研發(fā)定型的產(chǎn)品逐漸增加，且由于軍工產(chǎn)品無特殊原因不得更改供應(yīng)商和產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)，因此隨著定型產(chǎn)品種類的增加和部分新定型產(chǎn)品開始量產(chǎn)，2023年1-11月收到的訂單規(guī)模較2022增加較多，相應(yīng)交付的產(chǎn)品和銷售額也隨之提升。另一方面，部分訂單產(chǎn)品原計(jì)劃于2022年底交付，但受下游客戶的其他配套產(chǎn)品無法就位影響，導(dǎo)致客戶要求宇訊電子的產(chǎn)品交付也延后，在2023年第一季度實(shí)現(xiàn)銷售。

因此，2023年1-11月宇訊電子營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)具有合理性，與實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大相匹配。

理工導(dǎo)航表示，宇訊電子所屬的射頻微波組件和模塊領(lǐng)域未來市場(chǎng)空間廣闊，且需求有望穩(wěn)步增長(zhǎng)。同時(shí)，宇訊電子作為河北省專精特新中小企業(yè)、河北省科技型中小企業(yè)，已具有一定的技術(shù)積累?；谟钣嶋娮?022年和2023年1-11月良好的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，較為充足的在手訂單和備產(chǎn)協(xié)議。隨著后續(xù)新產(chǎn)品的逐步定型量產(chǎn)，在行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展的情況下，宇訊電子本次業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)增速較快具有合理性，具有可實(shí)現(xiàn)性。

資料顯示，北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司（股票代碼：688282）成立于2012年2月，是北京理工大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化的學(xué)科性公司。公司近年來積極拓展民品領(lǐng)域，已研究和開發(fā)出適用于無人機(jī)、無人車、無人船、能源勘采、測(cè)繪等各種應(yīng)用場(chǎng)景的高精度定位導(dǎo)航產(chǎn)品。

石家莊宇訊電子有限公司于2010年6月18日成立，法定代表人張冶，經(jīng)營(yíng)范圍含電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備及配件的銷售及技術(shù)研發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；集成電路、微波射頻模塊的加工、組裝、測(cè)試；電子設(shè)備、金屬制品的銷售等。