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文/瑞財經(jīng) 孫肅博

上個月，衛(wèi)寧健康（300253.SZ）發(fā)布了2023年年報，營收同比上升了2.28%，歸母凈利同比上升了229.49%，業(yè)績絲毫沒有受到董事長周煒曾涉嫌行賄被實施留置措施的影響。

作為國內(nèi)醫(yī)療信息化的第一股，衛(wèi)寧健康上市的13年以來，營收規(guī)模持續(xù)增長，從2011年的1億元出頭增至了2023年的近32億元規(guī)模。

幾家歡喜幾家憂，衛(wèi)寧健康接收業(yè)績喜報的另一邊，與其同處一個賽道的“安徽晶奇網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司”（以下稱“晶奇網(wǎng)絡(luò)”）卻向深交所撤回了上市申請，結(jié)束了自己歷時三年半的IPO之路。

事實上，衛(wèi)寧健康與晶奇網(wǎng)絡(luò)之間除了有一層競爭關(guān)系，衛(wèi)寧健康還曾于8年前并購了晶奇網(wǎng)絡(luò)實控人冷浩的老東家“合肥漢思信息技術(shù)有限責(zé)任公司”（以下稱“漢思信息”，現(xiàn)已更名為“安徽衛(wèi)寧健康科技有限公司”）。

早在2020年12月，晶奇網(wǎng)絡(luò)就向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書。八個月后，其獲得了深交所創(chuàng)業(yè)板上市委出具的“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”的審議結(jié)果。

然而過會后的晶奇網(wǎng)絡(luò)，遲遲沒有拿到證監(jiān)會的批文，進(jìn)行后續(xù)上市工作。此外，其2022年出現(xiàn)了增收不增利的情況，營收僅同比增長了2.76%，扣非歸母凈利同比下滑了26.12%。

最終，晶奇網(wǎng)絡(luò)主動撤回了上市申請。

值得注意的是，早在公司籌備上市時，晶奇網(wǎng)絡(luò)曾就IPO的完成時限與公司的投資者簽下了對賭協(xié)議。若晶奇網(wǎng)絡(luò)未在2022年12月31日完成IPO工作（以證券交易所或中國證監(jiān)會審核通過為準(zhǔn)）或未完成被上市公司的收購，投資者有權(quán)按約要求晶奇網(wǎng)絡(luò)股東冷浩、盧棟梁和劉全華回購其持有的全部或部分晶奇網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)。

雖然對賭協(xié)議曾暫時性地被終止，但隨著晶奇網(wǎng)絡(luò)此次IPO宣布失敗，該協(xié)議又將重新生效。而晶奇網(wǎng)絡(luò)的實際控制人冷浩及兩位董事盧棟梁和劉全華，將面臨高價的股權(quán)回購。

01

實控人辭職創(chuàng)業(yè)拉老同事入股

競企把老東家并購了

安徽臨泉，我國的第一人口大縣，晶奇網(wǎng)絡(luò)的創(chuàng)始人冷浩就出生在這里。

19歲那年，冷浩就職到當(dāng)?shù)毓簿?，成為了一名防爆隊員。四年后，他離開家鄉(xiāng)去往省城，在漢思信息做銷售經(jīng)理。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》查詢到，漢思信息最初由合肥工業(yè)大學(xué)及14位自然人于2000年1月出資創(chuàng)建。而冷浩的同胞哥哥冷輝，在冷浩入職漢思信息時，正好在合肥工業(yè)大學(xué)學(xué)習(xí)。2005年7月，冷輝在合肥工業(yè)大學(xué)完成了學(xué)業(yè)，此后就留在了學(xué)校圖書館、人事處工作。目前，冷輝已是合肥工業(yè)大學(xué)人事處的副處長。

在漢思信息工作了近兩年半，年僅26歲的冷浩決定辭職創(chuàng)業(yè)。2006年7月，他與哥哥冷輝注冊成立了晶奇網(wǎng)絡(luò)的前身“合肥晶奇電子科技有限公司”（以下稱“晶奇有限”）。

最初，冷輝、冷浩兄弟倆的創(chuàng)業(yè)資金僅10萬元。冷浩出資了8萬元，冷輝出資了2萬元。在公司成立一年后，冷輝或是因為想專心在大學(xué)里工作，也或是兄弟倆早有的計劃與安排，將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給了冷浩。

哥哥退股的同時，冷浩還找來了曾在漢思信息一起共事的老同事盧棟梁、劉全華入股。

據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，盧棟梁曾于2004年10月至2007年4月任漢思信息的部門經(jīng)理，劉全華曾于2002年7月至2006年6月在漢思信息歷任系統(tǒng)集成部工程師、產(chǎn)品經(jīng)理、系統(tǒng)集成部經(jīng)理。

入股晶奇有限后，盧棟梁持股33%，任公司副總經(jīng)理；劉全華持股14%，任公司副總經(jīng)理。

遞表前，盧棟梁、劉全華均為晶奇網(wǎng)絡(luò)的董事、副總經(jīng)理，分別持股21.15%、10.47%，為公司第二大、第三大股東。

除了盧棟梁、劉全華及冷浩，晶奇網(wǎng)絡(luò)的副總經(jīng)理宋波、監(jiān)事鄭哲、核心技術(shù)人員陳金彪也都曾是漢思信息的員工。晶奇網(wǎng)絡(luò)遞表前，宋波直接持有公司6.03%股份，鄭哲、陳金彪間接通過員工持股平臺合肥云康網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“云康合伙）持有28.95萬股、15.76萬股股份。

據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，漢思信息與晶奇網(wǎng)絡(luò)都聚焦于醫(yī)療信息化行業(yè)。但漢思信息的產(chǎn)品主要為醫(yī)院信息管理系統(tǒng)（HIS）、電子病歷系統(tǒng)（EMR）、檢驗信息管理系統(tǒng)（LIS）、醫(yī)學(xué)影像存檔和通訊系統(tǒng)（PACS）、區(qū)域平臺綜合管理系統(tǒng)、醫(yī)療辦公自動化系統(tǒng)（HOA）、新農(nóng)合系統(tǒng)、門診一卡通系統(tǒng)等，而晶奇網(wǎng)絡(luò)的產(chǎn)品主要包括醫(yī)衛(wèi)信息化產(chǎn)品、醫(yī)保信息化產(chǎn)品、民政信息化產(chǎn)品、養(yǎng)老信息化產(chǎn)品。

值得注意的是，2016年2月，晶奇網(wǎng)絡(luò)的競企衛(wèi)寧健康的以4,335萬元收購了深圳旭東精工有限公司（以下稱“旭東精工”）所持的漢思信息51%股權(quán)。此次轉(zhuǎn)讓完成后，漢思信息的股東為衛(wèi)寧健康、旭東精工、合肥工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、余本功、李興國。

后于2020年1月、3月及7月，衛(wèi)寧健康又先后收購了漢思信息剩余全部股權(quán)。也就是說，冷浩的老東家，成了自己實控公司的競企的全資子公司。

針對晶奇網(wǎng)絡(luò)多位董、監(jiān)、高成員曾任職于漢思信息，且漢思信息為晶奇網(wǎng)絡(luò)可比公司衛(wèi)寧健康的全資子公司公司的情況，深交所對晶奇網(wǎng)絡(luò)的獨立性提出了質(zhì)疑。要求晶奇網(wǎng)絡(luò)說明，公司是否涉及使用漢思信息的資產(chǎn)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、銷售或采購渠道，報告期內(nèi)公司的相關(guān)客戶、供應(yīng)商是否與漢思信息存在重疊及具體情況，雙方是否存在爭議、糾紛。

晶奇網(wǎng)絡(luò)回復(fù)表示，漢思信息系衛(wèi)寧健康全資子公司，衛(wèi)寧健康系公司在醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域產(chǎn)品的競爭對手，除上述情況外，公司與漢思信息不存在其他關(guān)系。公司曾為衛(wèi)寧健康提供過接口開發(fā)服務(wù)，除此之外，公司與漢思信息及其子公司不存在交易情況。

對于獨立性問題，晶奇網(wǎng)絡(luò)表示，公司已具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)資產(chǎn)，并完全獨立運(yùn)營，不存在使用漢思信息的資產(chǎn)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、銷售或采購渠道。

另據(jù)晶奇網(wǎng)絡(luò)回復(fù)，除2020年、2019年未披露外，衛(wèi)寧健康2017年、2018年的前五大客戶、供應(yīng)商與晶奇網(wǎng)絡(luò)的前五大客戶、供應(yīng)商不存在重疊的情形。

02

保薦機(jī)構(gòu)間接入股被質(zhì)疑

業(yè)績對賭失敗三股東賠款近1500萬

2015年12月，晶奇有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為“安徽晶奇網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司”。半年后，晶奇網(wǎng)絡(luò)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌轉(zhuǎn)讓，股票簡稱“晶奇網(wǎng)絡(luò)”，股票代碼“837606”。

掛牌前，晶奇網(wǎng)絡(luò)由冷浩持股43.52%，由董事、時任總經(jīng)理盧棟梁（現(xiàn)副總經(jīng)理）持股27.1%，由董事、副總經(jīng)理劉全華持股11.5%，由員工持股平臺云康合伙持股7.84%，由董事、時任副總經(jīng)理李友濤（現(xiàn)總經(jīng)理）持股4.56%，由時任董事（現(xiàn)已卸任）、副總經(jīng)理宋波持股4.56%，由董事兼研發(fā)中心副主任張結(jié)魁及董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書吳有青各持股0.46%。

2017年10月，為了籌備上市，晶奇網(wǎng)絡(luò)通過定向增發(fā)引進(jìn)了安徽安元投資基金有限公司（以下稱“安元基金”）、寧波磐磬創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“磐磬投資”）、合肥紫煦投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“紫煦投資”）和合肥興泰光電智能創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下稱“興泰光電”）四位機(jī)構(gòu)投資者入股。

彼時，安元基金、磐磬投資、紫煦投資、興泰光電以13元/股的價格，分別認(rèn)購了晶奇網(wǎng)絡(luò)240萬股、100萬股、90萬股和80萬股，合計以6630萬元認(rèn)購了510萬股股份。

值得注意的是，晶奇網(wǎng)絡(luò)申請發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)國元證券股份有限公司（以下稱“國元證券”），系該次參與晶奇網(wǎng)絡(luò)定增的安元基金的第一大股東，持股比例為43.33%。而就在安元基金投資入股晶奇網(wǎng)絡(luò)的同月，國元證券也啟動了晶奇網(wǎng)絡(luò)此次發(fā)行上市的項目立項。

對此，深交所也提出了“利益沖突”的質(zhì)疑，要求晶奇網(wǎng)絡(luò)補(bǔ)充披露國元證券是否為安元基金的控股股東，國元證券通過安元基金投資晶奇網(wǎng)絡(luò)的原因，是否以獲取晶奇網(wǎng)絡(luò)申請上市保薦業(yè)務(wù)為條件，國元證券執(zhí)行本次保薦項目的起始時間。

晶奇網(wǎng)絡(luò)表示，國元證券對安元基金的持股比例未達(dá)到50%。同時，安徽國元金融控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下稱“國元金控集團(tuán)”）全資子公司安徽國元資本有限責(zé)任公司持有安元基金10%的股份，且持有國元證券21.43%的股份。綜上，國元證券為安元基金的第一大股東，非控股股東，國元證券與安元基金同屬于國元金控集團(tuán)控制的企業(yè)。

此外，晶奇網(wǎng)絡(luò)還表示，安元基金向公司投資的時點，早于國元證券作為公司本次發(fā)行上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及與公司簽訂輔導(dǎo)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)的時點。

另外值得注意的是，在引進(jìn)安元基金、磐磬投資、紫煦投資、興泰光電入股的同時，冷浩、盧棟梁和劉全華還與安元基金、磐磬投資、紫煦投資和興泰光電（以下統(tǒng)稱“機(jī)構(gòu)投資者”）簽署了對賭條款。

其中約定，晶奇網(wǎng)絡(luò)2017年度和2018年度經(jīng)審計扣非后凈利潤不得低于6,500萬元，若未能達(dá)到5,850萬元，則未完成經(jīng)營目標(biāo)，需要現(xiàn)金補(bǔ)償；2019年6月30日前，晶奇網(wǎng)絡(luò)未能就首次公開發(fā)行股票并上市事宜向證券監(jiān)管部門提交IPO申請材料并被受理，則需要回購股份。

而最終，由于晶奇網(wǎng)絡(luò)跟蹤的意向性訂單受政府機(jī)構(gòu)改革及財政預(yù)算安排的影響，客戶的信息化建設(shè)有所延緩，其2018年度的扣非后凈利潤僅2,109.65萬元，并未能達(dá)到冷浩、盧棟梁和劉全華與外部投資者協(xié)商確定的經(jīng)營目標(biāo)。而且，晶奇網(wǎng)絡(luò)在2019年6月30日前，并未能就首次公開發(fā)行股票并上市事宜向證券監(jiān)管部門提交IPO申請材料并被受理。也就是說，冷浩、盧棟梁和劉全華與機(jī)構(gòu)投資者的對賭失敗了。

由于業(yè)績未達(dá)標(biāo)，冷浩、盧棟梁和劉全華按照約定，對各機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了現(xiàn)金補(bǔ)償合計1,491.75萬元。

此外，因未能在規(guī)定期限前遞交上市申請，冷浩、盧棟梁和劉全華本應(yīng)按約回購各投資者的股份，但當(dāng)時機(jī)構(gòu)投資者又給了他們一次機(jī)會，將晶奇網(wǎng)絡(luò)遞交IPO申請材料的時間延后至了2022年12月31日前。

2020年12月，晶奇網(wǎng)絡(luò)正式提交了IPO申請材料并被受理，對賭協(xié)議中的回購股份的條款也就就此終止。

但按照各方約定，隨著此次晶奇網(wǎng)絡(luò)主動撤回上市申請，冷浩、盧棟梁和劉全華的回購義務(wù)將再次生效。

遞表前，晶奇網(wǎng)絡(luò)除了由安元基金、磐磬投資、紫煦投資、興泰光電分別持股5.1%、2.12%、1.91%、1.7%外，還由董事長冷浩持股32.32%，由董事、副總經(jīng)理盧棟梁持股21.15%，由董事、副總經(jīng)理劉全華持股10.47%，由董事、總經(jīng)理李友濤持股6.29%，由副總經(jīng)理宋波持股6.03%，由員工持股平臺云康合伙持股5.48%，由財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書吳有青持股3.82%，由董事兼研發(fā)中心副主任張結(jié)魁持股3.61%。

其中，冷浩通過直接和間接合計控制晶奇網(wǎng)絡(luò)37.80%的表決權(quán)股份，為晶奇網(wǎng)絡(luò)的實際控制人。

03

過半利潤都靠稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助

近2億元應(yīng)收賬款逾期

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，晶奇網(wǎng)絡(luò)在2018年之后，業(yè)績始終未達(dá)到對賭承諾的標(biāo)準(zhǔn)。

2020年至2022年及2023年1—6月（以下稱“報告期內(nèi)”），晶奇網(wǎng)絡(luò)的營業(yè)收入分別為2.05億元、2.32億元、2.38億元、1.13億元，同比增長28.91%、13.19%、2.76%、10.86%；扣非凈利潤分別為5,364.6萬元、5,623.91萬元、4,155萬元、1,273.82萬元，同比變動幅度為69.91%、4.83%、-26.12%、32.2%。

可以看到，報告期內(nèi)，晶奇網(wǎng)絡(luò)的營收增幅有所減緩，且2022年的扣非凈利還有一定程度的下滑。

值得注意的是，晶奇網(wǎng)絡(luò)2022年的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助合計達(dá)2727.45萬元，占到了其當(dāng)年利潤總額的51.95%。也就是說，晶奇網(wǎng)絡(luò)的過半利潤都靠稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助。

據(jù)悉，晶奇網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)聚焦于醫(yī)療醫(yī)保、民政養(yǎng)老領(lǐng)域的信息化建設(shè)，主要為政府部門、醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)等客戶提供軟件產(chǎn)品和解決方案客戶群體多為政府部門、醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)以及中國石油等大型企業(yè)單位等。

報告期各期末，晶奇網(wǎng)絡(luò)的應(yīng)收賬款賬面余額分別約為1.57億元、2.35億元、3.22億元、3.76億元。其中，各期壞賬準(zhǔn)備金額分別約為1,700.8萬元、2,784.79萬元、4,572.24萬元及5,466.17萬元，壞賬準(zhǔn)備計提比例分別10.80%、11.84%、14.18%和14.56%，各期末應(yīng)收賬款期后回款占比分別為68.76%、53.54%、32.07%和22.35%。

對于計提的壞賬準(zhǔn)備未能覆蓋未回款的應(yīng)收賬款金額，晶奇網(wǎng)絡(luò)表示，主要系公司客戶主要為政府部門、醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)等，該等客戶嚴(yán)格執(zhí)行預(yù)算管理制度，受財政資金安排、付款審批流程等影響，付款周期一般相對較長。

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，晶奇網(wǎng)絡(luò)逾期應(yīng)收賬款金額分別為8,470.25萬元、9,644.05萬元、1.69億元和1.92億元，其中逾期賬齡2年以上的應(yīng)收賬款金額分別為2,336.35萬元、3,101.10萬元、4,243.79萬元和5,605.58萬元，占逾期應(yīng)收賬款金額比例分別為27.58%、32.16%、25.06%和29.24%。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，衛(wèi)健部門是晶奇網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款余額最高的客戶群體。報告期各期末，晶奇網(wǎng)絡(luò)對衛(wèi)健部門客戶分別為的應(yīng)收賬款余額分別為5,040.64萬元、8,331.49萬元、1億元及9,575.02萬元。

附：晶奇網(wǎng)絡(luò)上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：國元證券股份有限公司

發(fā)行人律師：安徽天禾律師事務(wù)所

審計機(jī)構(gòu)：容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機(jī)構(gòu)：北京中同華資產(chǎn)評估有限公司