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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院 ?　　

　　作者：君

　　在政策持續(xù)加碼下，A股并購(gòu)重組概念持續(xù)火爆，如“最強(qiáng)概念股”雙成藥業(yè)盤(pán)中錄得27天24板。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至10月28日，今年以來(lái) 177家上市公司披露重大重組進(jìn)展，重大重組公司數(shù)量大超 2022年、2023年全年。

　　然而，在重組行情如此火爆下，部分公司卻涉嫌出現(xiàn)內(nèi)幕信息提前泄露。有些重大重組個(gè)股股價(jià)疑似出現(xiàn)搶跑重組公告現(xiàn)象。

　　盈方微由于內(nèi)幕信息疑似泄露，重大重組疑似存在較大不確定性。10月25日，盈方微發(fā)布了關(guān)于重大資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱(chēng)，公司收到通知，本次重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《立案告知書(shū)》。目前尚未結(jié)案，本次交易存在被暫停、終止或取消的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)》的規(guī)定，如果上市公司的控股股東及其實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易，將導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組行政許可（金麒麟分析師）申請(qǐng)被終止審核。上市公司需要承諾自公告之日起至少十二個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。此外，涉及內(nèi)幕交易的主體將面臨行政處罰或刑事責(zé)任，且在一定時(shí)間內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。

　　需要指出的是，內(nèi)幕信息泄露可能導(dǎo)致股價(jià)異常波動(dòng)，影響市場(chǎng)公平性，屬于監(jiān)管?chē)?yán)打區(qū)域?；谝陨媳尘埃覀儗?duì)重大重組公司進(jìn)行梳理發(fā)現(xiàn)，金鴻順、因賽集團(tuán)、晶豐明源、日播時(shí)尚、至正股份等上市公司疑似出現(xiàn)股價(jià)搶跑停牌公告現(xiàn)象。這背后是否涉嫌內(nèi)幕信息泄露，或需要引起監(jiān)管高度關(guān)注。

　　停牌前夕股價(jià)一度漲停 復(fù)盤(pán)首日一字漲停

　　10月22日晚，因賽集團(tuán)公告稱(chēng)，正籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)新三板掛牌公司智者品牌80%股權(quán)同時(shí)募集配套資金。預(yù)計(jì)本次交易完成后，智者品牌將成為公司的控股子公司。

　　停牌公告顯示，因賽集團(tuán)股票自10月23日開(kāi)市起開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。值得注意的是，因賽集團(tuán)停牌前夕股價(jià)異動(dòng)，22日盤(pán)中一度接近漲停，錄得漲幅19.62%，成交量超25萬(wàn)手。

　　今日，因賽集團(tuán)股票復(fù)盤(pán)，盤(pán)中19.99%漲停，截至9：30報(bào)79.82元/股，股價(jià)創(chuàng)歷史新高，總市值87.78億元。

　　同時(shí)，因賽集團(tuán)披露了定增預(yù)案，擬向劉焱、寧波有智青年投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、黃明勝、韓燕燕、于潛發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，發(fā)行價(jià)格為39.60元/股。按照今日漲停價(jià)測(cè)算，上述交易對(duì)手方預(yù)計(jì)浮盈101.57%。

　　大舉并購(gòu)商譽(yù)占比已超2成 標(biāo)的業(yè)績(jī)下滑減值風(fēng)險(xiǎn)上升

　　因賽集團(tuán)上市后大舉并購(gòu)、加速擴(kuò)張，四年已完成四次并購(gòu)交易。截至2024年9月商譽(yù)余額2.56億元，占凈資產(chǎn)比重高達(dá)31.75%，遠(yuǎn)高于行業(yè)均值高于行業(yè)均值12.13%。

圖源：鷹眼預(yù)警

　　近年來(lái)，因賽集團(tuán)并購(gòu)的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾完成情況似乎并不理想。

　　睿叢因賽（原“睿叢攝智”）2021年、2022年實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)之比尚能維持在110%左右，2023年完成比例就迅速降至102.25%，實(shí)際凈利潤(rùn)僅高于承諾數(shù)22.72萬(wàn)元，可謂“精準(zhǔn)”。

　　天與空2020年業(yè)績(jī)同樣“精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)”，實(shí)際凈利潤(rùn)僅高于承諾數(shù)50.13萬(wàn)元，2022年和2023年均未能達(dá)成當(dāng)年考核目標(biāo)，累計(jì)承諾完成率90.79%。

　　根據(jù)大華出具的審核報(bào)告，2023年影行天下扣非凈利潤(rùn)為894.34萬(wàn)元，而因賽集團(tuán)2023年報(bào)則顯示其凈利潤(rùn)為762.5萬(wàn)元，意味著產(chǎn)生了一筆-131.84萬(wàn)元的非經(jīng)常性損益，公司未對(duì)此做出合理解釋。同時(shí)，因賽集團(tuán)2023年非經(jīng)常性損益中“除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出”金額為-171.22萬(wàn)元，也未作出說(shuō)明，以前年度該項(xiàng)目均為正數(shù)，且金額也僅為數(shù)萬(wàn)元。

　　2024年上半年，天與空營(yíng)業(yè)收入1.02億元，同比下降8.93%；凈利潤(rùn)1092.65萬(wàn)元，同比下降31.87%。睿叢因賽營(yíng)業(yè)收入953.05萬(wàn)元，同比下降12.78%；凈利潤(rùn)399.88萬(wàn)元，同比下降25.86%。

　　影行天下?tīng)I(yíng)業(yè)收入9861.47萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)511.14萬(wàn)元，測(cè)算可得毛利率約為5.18%，顯著低于因賽集團(tuán)同期毛利率（23.24%）；凈利潤(rùn)也僅為479.95萬(wàn)元，不足2024年度承諾數(shù)的一半。

　　受標(biāo)的業(yè)績(jī)狀況不佳影響，因賽集團(tuán)2022年、2023年分別計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備177.68萬(wàn)元、1242.21萬(wàn)元。結(jié)合標(biāo)的2024年上半年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，因賽集團(tuán)2024年恐繼續(xù)面臨商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　因賽集團(tuán)董秘曾透露，除本次收購(gòu)智者品牌外，公司還在積極尋找下一輪并購(gòu)標(biāo)的。

　　此前并購(gòu)的公司業(yè)績(jī)已下滑面臨減值風(fēng)險(xiǎn)，本次新收購(gòu)標(biāo)的也難言高質(zhì)量，因賽集團(tuán)并購(gòu)腳步仍然不停是否涉嫌蹭熱點(diǎn)炒作股價(jià)？

　　智者品牌客戶(hù)集中度超90% 研發(fā)費(fèi)用率不足0.5%

　　因賽集團(tuán)本次并購(gòu)標(biāo)的智者品牌目前系新三板掛牌公司，是國(guó)內(nèi)知名的融合營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)提供商，服務(wù)內(nèi)容涵蓋公關(guān)、電商營(yíng)銷(xiāo)、跨界營(yíng)銷(xiāo)、體驗(yàn)營(yíng)銷(xiāo)、社交營(yíng)銷(xiāo)、創(chuàng)意廣告等。

　　近年來(lái)，智者品牌毛利率持續(xù)下滑，2021至2024年6月分別為33.32%、31.91%、30.24%和28.81%，盈利能力難掩頹勢(shì)。此外，2022年、2023年、2024年1-6月，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為57.79%、67.79%、65.14%，已出現(xiàn)走高趨勢(shì)。

　　自2022年9月掛牌新三板至今，智者品牌一直強(qiáng)調(diào)會(huì)持續(xù)加強(qiáng)數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)布局以及對(duì)AI技術(shù)應(yīng)用開(kāi)發(fā)的投入，不斷進(jìn)行技術(shù)迭代，但研發(fā)費(fèi)用卻難以凸顯其科創(chuàng)含量。

　　2022至2024年6月，智者品牌研發(fā)費(fèi)用分別為180.78萬(wàn)元、129.18萬(wàn)元和69.50萬(wàn)元，其中2023年研發(fā)費(fèi)用同比下降28.55%。同時(shí)，公司研發(fā)費(fèi)用率持續(xù)下滑且長(zhǎng)期低于0.5%，2022至2024年6月分別為0.44%、0.25%和0.20%。

　　智者品牌存在的重大客戶(hù)依賴(lài)風(fēng)險(xiǎn)也需要警惕。2022至2024年6月，智者品牌前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售額占當(dāng)期銷(xiāo)售總額的比例分別為82.90%、89.88%及91.26%，呈逐年上升趨勢(shì)。

　　智者品牌還存在突擊分紅的情形。10月11日，公司發(fā)布2024年半年度權(quán)益分派實(shí)施公告，向全體股東每10股派5.5元現(xiàn)金，共派發(fā)現(xiàn)金紅利1985.5元。按照派息日所持公司股份（52.95%）測(cè)算，實(shí)控人劉焱分得1051.32萬(wàn)元。

　　因賽集團(tuán)上市即業(yè)績(jī)“變臉” 盈利能力持續(xù)下滑

　　因賽集團(tuán)是國(guó)內(nèi)知名的綜合性品牌管理與整合營(yíng)銷(xiāo)傳播代理服務(wù)集團(tuán)，主要業(yè)務(wù)涵蓋戰(zhàn)略咨詢(xún)、品牌管理、數(shù)字整合營(yíng)銷(xiāo)、效果營(yíng)銷(xiāo)等。

　　2019年6月，因賽集團(tuán)于深交所創(chuàng)業(yè)板上市。上市當(dāng)年，公司業(yè)績(jī)“變臉”，營(yíng)業(yè)收入3.93億元，同比下降7.27%；扣非后歸母凈利潤(rùn)4618.09萬(wàn)元，同比下降24.04%。

　　近年來(lái)，因賽集團(tuán)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)起伏較大。2021至2024年9月，因賽集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.24億元、4.85億元、5.36億元和7.01億元，分別同比增減95.10%、-22.21%、10.49%和80.91%；扣非后歸母凈利潤(rùn)5040.96萬(wàn)元、2593.12萬(wàn)元、999.63萬(wàn)元和3410.54萬(wàn)元，分別同比增減484.59%、-48.56%、-62.19%和59.45%。

　　2024年1-9月，因賽集團(tuán)營(yíng)收大幅上漲80.91%，但毛利率卻從上年同期的36.43%跌至23.24%，降幅超10個(gè)百分點(diǎn)，盈利能力明顯下滑。

　　此前并購(gòu)的公司業(yè)績(jī)已下滑面臨減值風(fēng)險(xiǎn)，本次新收購(gòu)標(biāo)的也難言高質(zhì)量，因賽集團(tuán)頻繁并購(gòu)是否涉嫌蹭熱點(diǎn)炒作股價(jià)？

責(zé)任編輯：公司觀察