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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：超訊通信控股股東同時面臨減持受限及債務糾紛股份凍結(jié)的雙重窘境，其協(xié)議轉(zhuǎn)讓背后又是否另有蹊蹺？值得注意的是，接盤方九益私募基金疑似頻繁接盤上市公司股份，其究竟有沒有扮演資金掮客角色？

　　近日，協(xié)議轉(zhuǎn)讓疑似迎來強監(jiān)管引發(fā)市場關(guān)注。

　　根據(jù)相關(guān)媒體公開報道，監(jiān)管下發(fā)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式違規(guī)減持線索篩查指引（試行）（以下簡稱：指引文件）相關(guān)文件，劍指借道協(xié)議轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)違規(guī)減持套現(xiàn)問題。據(jù)了解，篩查指引主要內(nèi)容針對以下八大情形：

　　即轉(zhuǎn)讓雙方是否存在高度可疑的密切關(guān)聯(lián)；出讓方是否觸及減持限制情形；受讓方是否存在過橋通道特征；協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易背景是否真實；資金來源匹配性是否存疑；支付安排是否合理；鎖定期滿后是否即刻減持或清倉減持；協(xié)議轉(zhuǎn)讓后股價是否明顯異動等。

　　在“最嚴”減持新規(guī)的背景下，有越來越多的上市公司卻選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓。據(jù)wind不完全統(tǒng)計，剔除協(xié)議轉(zhuǎn)讓失敗的，完成或正在進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司超140家。在減持新規(guī)壓力下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓究竟是股東合規(guī)退出通道還是違規(guī)套現(xiàn)新套路？

　　基于以上一些列疑問，結(jié)合此次監(jiān)管協(xié)議轉(zhuǎn)讓違規(guī)減持線索篩查指引，我們將對個股協(xié)議轉(zhuǎn)讓進行深度復盤，看看哪些公司可能涉嫌借道協(xié)議轉(zhuǎn)變相違規(guī)套現(xiàn)？

　　在超訊通信協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，也出現(xiàn)私募基金的身影。需要強調(diào)的是，超訊通信控股股東同時面臨減持受限及股份凍結(jié)雙重窘境，其協(xié)議轉(zhuǎn)讓背后又是否另有蹊蹺？值得注意的是，接盤方私募基金疑似頻繁接盤上市公司股份。

　　疑問重重？協(xié)議轉(zhuǎn)讓在前司法凍結(jié)在后

　　2024年7月21日，超訊通信發(fā)布公告稱，公司于2024年7月19日收到控股股東梁建華先生的通知，梁建華先生與上海九益投資管理有限公司（代表九益復合策略2號私募證券投資基金）于2024年7月19日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定梁建華先生擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司1000萬股股份（占公司總股本的6.35%）以每股24.30元的價格轉(zhuǎn)讓給上海九益投資管理有限公司（代表九益復合策略2號私募證券投資基金），轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣2.43億元。

　　本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成前后，梁建華先生及其一致行動人和上海九益投資管理有限公司（代表九益復合策略 2 號私募證券投資基金）持有公司股份的情況如下：

　　2024年11月6日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》， 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份事宜已完成過戶登記手續(xù)。本次股份轉(zhuǎn)讓不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

　　需要指出的是，根據(jù)減持新規(guī)，控股股東減持受限。截止目前，根據(jù)滬深交易所發(fā)布的最新規(guī)范股份減持行為細則，超訊通信近三年累計分紅比例<30%，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

　　頗為巧合的是，今年3月一則公告暴露公司控股股東去年面臨股份凍結(jié)的窘境。

　　2025年3月，超訊通信發(fā)布公告稱，近日收到控股股東梁建華的通知，因其與相關(guān)債權(quán)人存在債務糾紛，導致其持有的超訊通信部分股份被司法凍結(jié)。

　　公告顯示，超訊通信董事長梁建華（實控人之一）所持股份于2024年10月被江門市蓬江區(qū)人民法院凍結(jié)55萬股，于2025年3月被廣州市越秀區(qū)人民法院凍結(jié)111.17 萬股，累計被凍結(jié)166 萬股，占其持股數(shù)量的5.15%，占超訊通信總股本的1.05%。截至3月7日，梁建華及其一致行動人合計持有超訊通信股份3228.84萬股，占總股本的20.49% ，本次股份被凍結(jié)后，梁建華及其一致行動人累計被質(zhì)押和凍結(jié)的股份為2371.17萬股，占其合計持股數(shù)量的73.44%，占總股本的15.05%。

　　需要指出的是，上市公司近年涉及較大訴訟等或有事項。據(jù)公告信息，公司及控股子公司累計訴訟、仲裁案件涉案金額合計為3，659.83 萬元（含本次訴訟）。其中，公司作為原告/申請人涉及訴訟、仲裁金額為 253.34 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 0.86%；公司作為被告/被申請人涉及訴訟、仲裁金額為人民幣 3，406.49 萬元（含本次訴訟），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 11.53%。

　　此外，據(jù)超訊通信近日發(fā)布的業(yè)績預告，預計2024年度實現(xiàn)歸母凈虧損300萬元到150萬元，扣非凈利潤預計在0萬元到150萬元。

　　至此，我們疑惑的是，如此背景下，接盤方上海九益投資管理有限公司（后更名為“上海九益私募基金管理有限公司”，以下簡稱“九益私募基金”）接盤超訊通信是否充分盡調(diào)？上市公司控股股東在減持受限背景下進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓又是為何？上述一系列相關(guān)交易又是否合理？

　　接盤方九益疑頻繁接盤上市公司股份

　　九益私募基金成立于2014年，業(yè)務范圍包括投資管理、資產(chǎn)管理。控股股東和實際控制人均為王倩。根據(jù)公開資料顯示，該私募基金規(guī)模大致在5-10億元左右。

　　值得一提的是，九益私募基金去年頻繁接盤上市公司股份。

　　2024年5月29日，立昂技術(shù)發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人、董事王剛及其一致行動人天津宏瑞與九益穩(wěn)健成長1號私募證券投資基金（以下簡稱“九益穩(wěn)健1號基金”簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王剛、天津宏瑞擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向九益穩(wěn)健1號基金轉(zhuǎn)讓公司無限售條件流通股合計2325萬股，占公司總股本的5.05%。本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格為6.50元/股，股份轉(zhuǎn)讓總價款（含稅）共計人民幣1.51億元。其中九益穩(wěn)健1號基金的管理人為九益私募基金。

　　2024年8月6日，通用股份發(fā)布公告稱，公司收到控股股東紅豆集團通知，紅豆集團于8月6日與上海九益投資管理有限公司簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以每股3.97元的價格，將持有的1.1億股公司無限售流通股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給九益投資，轉(zhuǎn)讓總價為4.37億元。本次權(quán)益變動后，九益投資將成為公司持股5%以上的股東。值得注意的是，九益私募基金此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑似與紅豆集團產(chǎn)生股權(quán)糾紛。

　　至此我們疑惑的是，九益私募基金頻繁接盤上市公司股份究竟扮演何種角色？背后有沒有可能涉嫌違規(guī)問題？

　　需要強調(diào)的是，此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓指引文件明確指出需要關(guān)注受讓方是否存在過橋通道特征。受讓方應當具有較強的中長期持股意愿。受讓方存在如下情形時，需高度關(guān)注過橋嫌疑，其中之一便是如具有突出的資金掮客特征。例如受讓方頻繁參與協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、司法拍賣等股票交易。

責任編輯：公司觀察