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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　2025年以來，A股上市公司赴港股上市持續(xù)升溫。根據(jù)公開資料不完全統(tǒng)計(jì)，已有超過30家A股上市公司遞表或正式發(fā)布相關(guān)港股籌劃上市公告。

　　來源：公開資料，部分截圖

　　為何引發(fā)A股上市公司港股二次上市熱潮？

　　一方面，港股作為國際化資本市場，或有助于相關(guān)公司全球化業(yè)務(wù)布局。我們發(fā)現(xiàn)，多家公司在公告中都提到了“助力全球化發(fā)展”等理由。

　　如3月12日，藍(lán)思科技公告宣布，為進(jìn)一步推進(jìn)全球化戰(zhàn)略布局，提升國際品牌形象，增強(qiáng)綜合競爭力，公司擬發(fā)行境外上市外資股（H股）股票，并申請?jiān)诟劢凰靼鍜炫粕鲜校?月20日晚，大族數(shù)控發(fā)布公告，公司擬發(fā)行H股股票并在香港聯(lián)合交易所主板上市，其表示，此次籌劃港股上市主要是基于公司長期發(fā)展規(guī)劃，旨在深入推進(jìn)公司全球化戰(zhàn)略進(jìn)程，加速境外資本平臺建設(shè)，有效提升公司在國際市場的綜合競爭力。

　　另一方面，相關(guān)政策也支持港股二次上市。

　　據(jù)悉，2024年4月，國務(wù)院出臺《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，證監(jiān)會(huì)基于此文件，與香港方面加強(qiáng)合作，推出五項(xiàng)措施以優(yōu)化滬深港通機(jī)制，并助力香港提升其國際金融中心的地位，推動(dòng)兩地資本市場的協(xié)同發(fā)展。其中提到一項(xiàng)便是“支持內(nèi)地行業(yè)龍頭企業(yè)赴香港上市”。

　　基于上述背景，我們將對相關(guān)港股擬上市或轉(zhuǎn)H股上市公司進(jìn)行深入復(fù)盤，看看相關(guān)標(biāo)的質(zhì)量究竟如何？港股二次上市募資又是否合理等等。

　　來源：wind，部分截圖

　　募資必要性是否存疑？不缺錢 超募資金被用來補(bǔ)流

　　近日，納芯微也計(jì)劃港股上市且已經(jīng)遞表。公司于2025年4月25日首次向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，聯(lián)席保薦人為中金公司、中信證券、建銀國際。

　　根據(jù)公司募資用途，其計(jì)劃資金用于提升我們的底層技術(shù)能力及工藝平臺；進(jìn)一步豐富產(chǎn)品組合，重點(diǎn)擴(kuò)大汽車電子應(yīng)用中的產(chǎn)品；用于擴(kuò)展海外銷售網(wǎng)絡(luò)及在海外市場推廣公司產(chǎn)品；計(jì)用于戰(zhàn)略投資及/或收購，以實(shí)現(xiàn)我們的長期增長戰(zhàn)略以及用于營運(yùn)資金及一般企業(yè)用途。

　　值得注意的是，公司的資產(chǎn)負(fù)債率較低，截止一季報(bào)末，公司資產(chǎn)負(fù)債率水平僅為21.21%。需要指出的是，同期公司的名義貨幣資金近30億元，其中18億元資金用于理財(cái)。

　　對于不缺錢的納芯微，卻又將超募資金變更用來補(bǔ)充流動(dòng)性。

　　納芯微于2022年4月22日在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行股票2526.60萬股，發(fā)行股份占公開發(fā)行后公司股份總數(shù)的比例為25.00%，發(fā)行價(jià)格為230.00元/股，募集資金總額為58.11億元，募集資金凈額為55.81億元。納芯微實(shí)際募資凈額比原擬募資多48.31億元。納芯微2022年4月18日披露的招股書顯示，公司原擬募資7.50億元，擬分別用于“信號鏈芯片開發(fā)及系統(tǒng)應(yīng)用項(xiàng)目”、“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。

　　2024年6月19日，納芯微公告稱，公司于2024年6月19日召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用人民幣14億元的超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，占超募資金總額的比例為28.98%。

　　對于此次港股再次上市目的，公司稱，為進(jìn)一步提高公司綜合競爭力，深入推進(jìn)公司的國際化戰(zhàn)略，同時(shí)更好地利用國際資本市場，多元化融資渠道。

　　高溢價(jià)收購標(biāo)的浮現(xiàn)“金主”新微資本魅影 標(biāo)的業(yè)績飆升

　　需要指出的是，公司去年曾高溢價(jià)收購麥歌恩引發(fā)市場關(guān)注。更為巧合的是，納芯微在發(fā)布現(xiàn)金收購方案前，提前將超募資金的14億元用于補(bǔ)充流動(dòng)性。

　　2024年6月23日，納芯微發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（簡稱“麥歌恩”）。目前，公司100%控股，且于去年11月并表；2024 年 12 月，公司完成股份交割及工商變更事項(xiàng)。

　　需要指出的是，此次收購屬于高溢價(jià)收購。根據(jù)該評估報(bào)告，以 2023 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，本次評估分別采用了收益法及市場法對麥歌恩分別進(jìn)行了評估。其中，截至評估基準(zhǔn)日，經(jīng)收益法評估， 麥歌恩歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值為1.48億元，評估值為10億元，評估增值8.52億元，增值率576.55%；經(jīng)市場法評估，麥歌恩歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值為1.48億元，評估值為15.73億元，評估增值14.25億元，增值率 964.21%。此次采取了收益法，經(jīng)交易各方協(xié)商一致最終按照10億元對價(jià)。

　　公司依據(jù)評估價(jià)值與麥歌恩股份原股東協(xié)商一致確定的收購對價(jià)10億元（考慮或有對價(jià)后， 股權(quán)取得成本金額為 99，806.91 萬元）與取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額 4.94億元的差額確認(rèn)商譽(yù)，目前賬面商譽(yù)驟增至5億元。

　　此次高溢價(jià)有業(yè)績對賭。本次股份轉(zhuǎn)讓的業(yè)績承諾期間為 2024 年、 2025 年及 2026 年。矽?？萍汲兄Z，麥歌恩股份在2024 年度凈利潤為3912萬元，2025年度凈利潤為5154萬元，2026年度凈利潤為7568萬元。

　　麥歌恩業(yè)績完成如何？我們僅根據(jù)公司年報(bào)披露數(shù)據(jù)，其11月至12月，凈利率高達(dá)20%。需要指出的是，其23年凈利率僅為6%左右水平。公告顯示，麥歌恩2022年、2023年?duì)I業(yè)收入分別為2.69億元、3億元，凈利潤分別為2859.34萬元、1883.83萬元，同比下滑34.11%。

　　值得注意的是，此次上市公司高溢價(jià)接盤的標(biāo)的浮現(xiàn)私募新微資本魅影。新微資本曾早期投資過納芯微，可謂屬于公司早期“金主”。上海上創(chuàng)新微投資管理有限公司（即新微資本身影）通過嘉興上創(chuàng)科微二期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、物聯(lián)網(wǎng)二期、物聯(lián)網(wǎng)三期等參股目標(biāo)公司股東矽睿科技。

　　然而，天眼查顯示，新微資本總經(jīng)理曾為麥歌恩的董監(jiān)高。根據(jù)公開資料，矽?？萍荚?017年、2018年曾一度遇到經(jīng)營困境，正是選擇麥歌恩作為當(dāng)時(shí)的并購標(biāo)的，才幫助矽?？萍冀⒘恕凹夹g(shù)成果轉(zhuǎn)化外部循環(huán)體系”，并奠定了后續(xù)矽?？萍嫉臉I(yè)績爆發(fā)。

　　至此，我們兩大疑惑，第一，公司高溢價(jià)收購是否需要警惕利益輸送？第二，標(biāo)的盈利大幅波動(dòng)，盈利驟升是否需要警惕相關(guān)業(yè)績真實(shí)性？目前，還未搜索到公司發(fā)布相關(guān)業(yè)績承諾完成公告。

責(zé)任編輯：公司觀察