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Ai快訊 近日，深圳至正高分子材料股份有限公司（“至正股份”，603991.SH）發(fā)布公告，其重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目獲上海證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)。該項(xiàng)目是自 2024 年 11 月商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)等六部門(mén)修訂發(fā)布《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（《戰(zhàn)投管理辦法》）后，首單涉及“跨境換股”的 A 股并購(gòu)項(xiàng)目。

至正股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為塑料制品，涉及半導(dǎo)體、5G 等概念。此次交易標(biāo)的 AAMI（先進(jìn)封裝材料國(guó)際有限公司）原為港股上市公司 ASMPT 的物料業(yè)務(wù)分部，2020 年分拆獨(dú)立。AAMI 在安徽滁州、廣東深圳和馬來(lái)西亞設(shè)有生產(chǎn)工廠，是全球第四大半導(dǎo)體引線(xiàn)框架供應(yīng)商，產(chǎn)品覆蓋多個(gè)高端領(lǐng)域，穩(wěn)居行業(yè)第一梯隊(duì)。2023 年度和 2024 年度，AAMI 收入分別為 22.05 億元和 24.86 億元，歸母凈利潤(rùn)分別為 2017.77 萬(wàn)元和 5518.84 萬(wàn)元。引線(xiàn)框架是重要的半導(dǎo)體封裝材料，是連接芯片與外部電路的“橋梁”。

交易方案顯示，至正股份將通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，直接及間接取得目標(biāo)公司 AAMI 的 99.97%股權(quán)。交易境內(nèi)外均有涉及，AAMI 境內(nèi)股東擁有其 38.51%的股權(quán)。在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，至正股份對(duì) AAMI 股份進(jìn)行收購(gòu)，涉及多位股東，同時(shí)置出全資子公司至正新材料的全部股權(quán)，與 AAMI 持有的嘉興景曜財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益等值部分置換，差額部分以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)。在國(guó)際市場(chǎng)，至正股份收購(gòu) ASMPT 所持 AAMI 49.00%股權(quán)，AAMI 獲控制權(quán)后，將現(xiàn)金回購(gòu)香港智信持有的 12.49%股權(quán)。交易完成后，ASMPT 的全資子公司 ASMPT Holding 將成為至正股份第二大股東，持股 18.12%，但公司實(shí)際控制人仍為王強(qiáng)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)變更。

上海市海華永泰律師事務(wù)所高級(jí)合伙人律師孫宇昊表示，至正股份案例首次完整實(shí)踐了 2024 年 12 月 1 日起施行的《戰(zhàn)投管理辦法》全新法律框架，為市場(chǎng)提供了首個(gè)在新規(guī)規(guī)則下完成審核的范本，增強(qiáng)了交易的法律確定性和可預(yù)測(cè)性?！稇?zhàn)投管理辦法》將跨境換股納入合法操作模式，改變了此前“跨境換股”法律地位模糊、需個(gè)案審批的局面。此前，2019 年上海萊士重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目成為國(guó)內(nèi)首單民營(yíng)上市公司跨境換股過(guò)會(huì)案例。

國(guó)際注冊(cè)創(chuàng)新管理師、鹿客島科技創(chuàng)始人兼 CEO 盧克林認(rèn)為，至正股份此次交易結(jié)構(gòu)更簡(jiǎn)潔、監(jiān)管路徑更清晰。上海萊士 2019 年案需多頭審批，耗時(shí)約 18 個(gè)月；至正股份在新規(guī)“負(fù)面清單 + 信息報(bào)告”框架下，交易所一次審核、證監(jiān)會(huì)注冊(cè)即放行，外匯登記改為事后備案，換股對(duì)價(jià)可直接登記為境外股東 A 股賬戶(hù)，省去 QDII 通道，標(biāo)志著跨境換股進(jìn)入“標(biāo)準(zhǔn)化復(fù)制”階段。

中國(guó)民族貿(mào)易促進(jìn)會(huì)理事會(huì)常務(wù)主席支培元指出，這些變化標(biāo)志著跨境換股從“個(gè)案試點(diǎn)”轉(zhuǎn)向“制度常態(tài)化”，新規(guī)正構(gòu)建與國(guó)際接軌的并購(gòu)生態(tài)，是我國(guó)資本國(guó)際化進(jìn)入新階段的信號(hào)。盧克林預(yù)計(jì)，2025 - 2027 年跨境換股年復(fù)合增速有望達(dá) 40%，交易總額或突破 2500 億元，半導(dǎo)體、新能源電池、醫(yī)療健康將成主戰(zhàn)場(chǎng)。

不過(guò)，薩摩耶云科技集團(tuán)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄭磊表示，該模式實(shí)施過(guò)程中存在一些繁瑣問(wèn)題，如需提前與主管部門(mén)就核心條款預(yù)溝通，特定行業(yè)和企業(yè)可能需境外戰(zhàn)投做二股東并出具不謀求控制權(quán)承諾等，這可能是 2024 年 12 月《戰(zhàn)投管理辦法》實(shí)施至 2025 年 8 月，僅 1 單采用換股、滲透率不足 10%的原因。

（AI撰文，僅供參考）