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　　出品：上市公司研究院

　　作者：君

　　12月23日晚間，奧康國際（維權(quán)）披露資產(chǎn)重組事項(xiàng)，籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買聯(lián)和存儲股權(quán)，本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司股票自12月24日開市起停牌，預(yù)計(jì)連續(xù)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

　　本次交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，公司目前初步確定的主要交易對手為高偉、無錫芯存企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、無錫聯(lián)存企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

　　有意思的是，奧康國際董事長王振滔、董事兼總裁王進(jìn)權(quán)同時(shí)遞交了書面辭職報(bào)告。

　　重組標(biāo)的成立不過3年 參保人數(shù)只有7人

　　官網(wǎng)顯示，聯(lián)和存儲是一家提供高性能、高可靠性的存儲芯片和解決方案的供應(yīng)商。公司成立于2021年，總部位于江蘇省無錫市，在首爾、上海、深圳設(shè)有研發(fā)中心。

　　成立之初，聯(lián)和存儲通過收購韓國成熟的存儲器設(shè)計(jì)企業(yè)的相關(guān)專利，獲得成熟的自主知識產(chǎn)權(quán)，完成相應(yīng)技術(shù)覆蓋。團(tuán)隊(duì)核心成員均來自國內(nèi)外頭部存儲企業(yè)，在存儲芯片研發(fā)、工藝開發(fā)、市場銷售等方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)。

　　公司主營產(chǎn)品包括嵌入式存儲芯片PPI Nand、SPI Nand、DRAM、LPDDR、MCP等。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于網(wǎng)通通信、智能家居、機(jī)頂盒、POS機(jī)、掃地機(jī)器人、安防監(jiān)控、可穿戴設(shè)備、工業(yè)控制、醫(yī)療設(shè)備、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。同時(shí)，基于國內(nèi)頭部制造伙伴的制造能力，疊加自有研發(fā)技術(shù)，已成功開發(fā)出完全國產(chǎn)化自研存儲芯片。

　　天眼查顯示，聯(lián)和存儲成立于2021年11月26日，距今不過三年。公司注冊資本為1818萬元，實(shí)繳資本1058萬元，2023年參保人數(shù)僅7人。

　　高偉、無錫芯存、無錫聯(lián)存分別持有聯(lián)和存儲56.1056%、8.2508%和8.2508%股份，對應(yīng)認(rèn)繳出資額1020萬元、150萬元和150萬元。意味著，奧康國際目前初步確定的交易對手合計(jì)持有聯(lián)和存儲72.6072%股份，收購?fù)瓿珊蠡驅(qū)⒙?lián)和存儲納入合并報(bào)表范圍。

　　聯(lián)和存儲目前已完成兩輪融資。

　　2022年初，聯(lián)和存儲完成數(shù)億元的A輪融資，此輪融資由深圳國虹領(lǐng)投，凱盈資本、萬物為、無錫新尚等機(jī)構(gòu)跟投。

　　第二輪融資則發(fā)生在今年12月2日，距奧康國際披露重組公告間隔不過21天。此輪融資，聯(lián)和存儲引入戰(zhàn)略股東昌發(fā)展。

　　據(jù)悉，昌發(fā)展是北京市昌平區(qū)政府全資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)生態(tài)投資運(yùn)營平臺，下轄資產(chǎn)管理、科技金融、產(chǎn)業(yè)服務(wù)三大業(yè)務(wù)體系，圍繞企業(yè)發(fā)展核心要素，為其提供集定制化產(chǎn)業(yè)空間、產(chǎn)業(yè)投融資及深度產(chǎn)業(yè)服務(wù)于一體的一站式整體解決方案。公司2016年起開始運(yùn)營管理母基金，目前已合作基金45支、基金規(guī)模超290億元，直接、間接投資項(xiàng)目超1100個(gè)。母基金體系直接或間接投資昌平區(qū)企業(yè)160余家次，投資金額超31億元。

　　目前，昌發(fā)展及管理運(yùn)營的產(chǎn)業(yè)投資基金合計(jì)持有聯(lián)和存儲7.1919%股份。

　　內(nèi)控曾被發(fā)表保留意見 實(shí)控人因資金占用年內(nèi)被罰

　　王振滔是奧康國際的創(chuàng)始人、實(shí)控人，同時(shí)也是另一家上市公司康華生物（維權(quán)）的董事長和實(shí)控人。

　　今年3月，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對奧康國際和王振滔進(jìn)行立案調(diào)查。

　　5月，公司收到浙江證監(jiān)局《行政處罰決定書》，對上市公司責(zé)令整改，予以警告，并處以300萬元罰款；主要責(zé)任人員中，對時(shí)任董事長王振滔給予警告，并處以300萬元罰款；對時(shí)任總經(jīng)理王進(jìn)權(quán)給予警告，并處以80萬元罰款；對時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書翁衡給予警告，并處以80萬元罰款。

　　決定書顯示，2021年—2022年，在王振滔的組織、安排下，奧康國際通過第三方將公司資金轉(zhuǎn)給由王振滔控制的溫州市甌海南白象如飛鞋服店、永嘉縣奧光鞋店，上述行為構(gòu)成實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。其中，2021年、2022年累計(jì)發(fā)生額分別為1.67億元和0.95億元，占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的比例分別為4.82%和3.23%。

　　2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影響力，與經(jīng)銷商協(xié)商，經(jīng)銷商將貨款匯入王振滔控制的溫州市甌海南白象如飛鞋服店、永嘉縣奧光鞋店的銀行賬戶，導(dǎo)致經(jīng)銷商回款至上市公司的時(shí)間滯后，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2021年至2023年上半年的累計(jì)發(fā)生額分別為5.01億元、3.64億元和1.03億元，分別占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的14.45%、12.37%和3.46%。

　　早在兩年前，奧康國際審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所就因上述事項(xiàng)，對公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表及內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告發(fā)表保留意見。因此，公司于去年4月26日被實(shí)施ST，今年6月26日才成功“脫帽”。

　　今年年內(nèi)，奧康國際管理層遭遇巨變，高級管理人員紛紛辭職。

　　4月29日，監(jiān)事張世杰因個(gè)人原因辭職；孫偉軍由于個(gè)人工作安排的調(diào)整，辭去公司副總裁職務(wù)，辭職后將繼續(xù)擔(dān)任公司下屬子公司其他職務(wù)。

　　7月3日，由于個(gè)人原因，董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人翁衡辭職。

　　12月23日，由于工作原因，王振滔辭去公司第八屆董事會(huì)董事長、董事會(huì)提名委員會(huì)委員及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)，董事兼總裁王進(jìn)權(quán)辭去公司第八屆董事會(huì)董事、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員及總裁職務(wù)。

　　遭遇“業(yè)績寒冬” 三年巨虧7.6億

　　公司主要從事皮鞋及皮具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、零售及分銷業(yè)務(wù)，產(chǎn)品種類主要有商務(wù)正裝鞋、商務(wù)休閑鞋等鞋類產(chǎn)品以及皮具配套產(chǎn)品，旗下?lián)碛小皧W康”“康龍”以及代理的“斯凱奇”“彪馬”等品牌。

　　2012年，奧康國際在上海證券交易所上市，成為“中國男鞋第一股”，曾被稱為“溫州鞋王”，巔峰時(shí)期市值超過200億元。

　　然而，奧康國際業(yè)績最輝煌的時(shí)刻止步于上市當(dāng)年，2012年的營收、凈利潤分別高達(dá)34.55億元和6.46億元。此后，公司業(yè)績“坐上過山車”，營收長期在27億-30億元徘徊，扣非后歸母凈利潤則一路暴跌直至2019年起陷入虧損泥潭。

　　近兩年，奧康國際盈利能力急劇惡化，2022年及2023年累計(jì)扣非后歸母凈虧損5.76億元。今年前三季度，奧康國際實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.88億元，同比下降18.8%；扣非后歸母凈虧損1.83億元，虧損同比擴(kuò)大23.82%。公司最新市值已降至28億元，較巔峰期跌去86%。

　　奧康國際業(yè)績下滑與整個(gè)皮鞋市場的萎縮相關(guān)。數(shù)據(jù)顯示，從2015年至2020年，中國皮鞋的產(chǎn)量從46.2億雙驟降至35.4億雙，短短五年間蒸發(fā)了近四分之一的市場。2023年，中國皮鞋產(chǎn)量為35.91億雙，需求量29.2億雙，分別較2022年下降0.42%和1.25%。在男鞋市場中，休閑鞋占據(jù)近一半的市場份額，運(yùn)動(dòng)鞋約占三成，皮鞋則僅剩20%的市場份額。

　　按品牌來看，今年上半年，奧康品牌銷售收入8.92億元，同比下降17.45%，毛利率減少4.35個(gè)百分點(diǎn)；康龍品牌銷售收入1.26億元，同比下降27.60%，毛利率減少4.8個(gè)百分點(diǎn)；斯凱奇品牌銷售收入1.5億元，同比下降14.8%，毛利率減少2.2個(gè)百分點(diǎn)。

　　按銷售渠道來看，今年上半年，線下渠道實(shí)現(xiàn)銷售收入10.45億元，同比下降20.7%，毛利率減少4.98個(gè)百分點(diǎn)；線上渠道實(shí)現(xiàn)銷售收入3.02億元，同比下降1.86%，毛利率小幅上升0.3個(gè)百分點(diǎn)。

　　受業(yè)績下滑影響，奧康品牌也遭遇“閉店潮”，在2020年至2023年間關(guān)閉了超過2000家門店，截至2024年9月末，門店數(shù)量僅剩2321家。

　　此外，我們發(fā)現(xiàn)奧康國際部分信息披露存在瑕疵或不規(guī)范情形。

　　根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15 號——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定（2023 年修訂）》，對于指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，除應(yīng)單獨(dú)列示期初余額、期末余額外，還應(yīng)披露指定的理由和依據(jù)。

　　2021年至今年前三季度，奧康國際其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)期末余額分別為3.02億元、3.41億元、3.96億元和4.41億元，各期公允價(jià)值變動(dòng)凈收益分別為2557.53萬元、3923.03萬元、5445.85萬元和4527.77萬元，是公司非經(jīng)常性損益的主要來源。但奧康國際各期財(cái)務(wù)報(bào)表均未披露指定的理由和依據(jù)，是否違反了相關(guān)監(jiān)管規(guī)定？

圖源：《奧康國際2023年年度報(bào)告》

　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第3號——行業(yè)信息披露》中《第十號——服裝》第六條，“上市公司有實(shí)體門店銷售終端的，應(yīng)當(dāng)按照直營店、加盟店以及其他更為符合公司實(shí)際經(jīng)營特點(diǎn)的門店類型，分類披露以下門店分布、變動(dòng)和店效情況：......（三）直營門店店效情況，包括報(bào)告期內(nèi)連續(xù)開業(yè)12個(gè)月以上直營門店的平均營業(yè)收入增長情況等”。奧康國際直營門店?duì)I業(yè)收入占營業(yè)收入總額的一半左右，但各期財(cái)務(wù)報(bào)表均未披露直營門店店效情況。

責(zé)任編輯：公司觀察