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　　出品：上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點(diǎn)：孩子王為何先后兩次共擬耗資16億收購樂友，而不一步到位？需要指出的是，公司此次收購溢價超2倍，分步收購是否存規(guī)避高商譽(yù)之嫌？此外，公司此次高溢價收購一方面設(shè)置低門檻業(yè)績承諾，另一方面，收購標(biāo)的業(yè)績波動，低門檻業(yè)績踩線達(dá)成，其未來又是否藏商譽(yù)減值雷？

　　近日，孩子王發(fā)布2024年業(yè)績預(yù)增公告，公司預(yù)計(jì)2024年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.6億元至2.11億元，較2023年歸母凈利潤增長52.21%至100.73%；預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后的歸母凈利潤1.2億元至1.6億元，較2023年扣非后的歸母凈利潤6252.55萬元增長91.92%至155.90%。

　　對于業(yè)績增長，公司得益于公司 2023 年收購樂友國際商業(yè)集團(tuán)有限公司、 “三擴(kuò)” （擴(kuò)品類、 擴(kuò)賽道、 擴(kuò)業(yè)態(tài)）戰(zhàn)略持續(xù)發(fā)力、全力實(shí)施降本增效等積極因素的影響，公司 2024 年凈利潤同比實(shí)現(xiàn)大幅增長。

　　業(yè)績不夠并購來湊？上市后業(yè)績大變臉

　　孩子王主要從事母嬰童商品零售及增值服務(wù)，其主營業(yè)務(wù)包括母嬰商品銷售、母嬰服務(wù)、供應(yīng)商服務(wù)、廣告業(yè)務(wù)和平臺服務(wù)，自設(shè)立以來，立足于為0—14歲嬰童和孕婦提供一站式購物及全方位成長服務(wù)。

　　公司于2021年10月在A股發(fā)行上市。然而，公司上市后業(yè)績便出現(xiàn)大變臉。

　　在上市前，孩子王營收、凈利呈現(xiàn)出穩(wěn)步增長態(tài)勢，2018—2020年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為66.71億元、82.43億元、83.55億元；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2.76億元、3.77億元、3.91億元。

　　上市第一年，公司的盈利出現(xiàn)卻大幅下滑，隨后幾年便持續(xù)縮水。上市當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約為2.02億元，同比下降48.44%；2022年公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約為1.22億元，同比下降39.44%；2023年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約為1.05億元，同比下降13.92%。

　　在公司業(yè)績持續(xù)承壓之際，公司開啟外延式并購。2023年，公司以10.4億元現(xiàn)金收購樂友國際商業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“樂友國際”）65.00%股權(quán)，樂友國際成為公司控股子公司，并納入合并報表范圍。

　　據(jù)悉，樂友國際成立于2000年，屬于國內(nèi)母嬰行業(yè)北部地區(qū)連鎖零售龍頭企業(yè)之一，主要為適齡兒童家庭提供母嬰商品零售及部分增值服務(wù)。其采取“直營+加盟”的小店經(jīng)營模式，平均單店面積在200平方米—300平方米，在北京、天津、陜西、河北等地有著較高的市場占有率和品牌知名度。

　　今年11月，公司發(fā)布公告稱又進(jìn)一步收購樂友國際剩余股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股。11月21日，孩子王發(fā)布公告稱，公司擬以5.6億元現(xiàn)金收購由樂友香港持有的樂友國際剩余35%股權(quán)。交易完成后，樂友國際將成為孩子王的全資子公司。

　　孩子王稱，為搶抓市場發(fā)展機(jī)遇，公司通過收購行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)一步完善市場布局，提升市場占有率和品牌知名度。本次收購樂友國際剩余股權(quán)是為進(jìn)一步增強(qiáng)對樂友國際的控制力，促進(jìn)提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量，進(jìn)而有利于公司更好地實(shí)施業(yè)務(wù)規(guī)劃和資源調(diào)配。

　　分步收購規(guī)避高溢價高商譽(yù)？商譽(yù)減值風(fēng)險或需警惕

　　第一次收購，公司先拿下控股權(quán)，溢價超2倍耗資10.4億元。公告顯示，截至評估基準(zhǔn)日2022年12月31日，樂友國際凈資產(chǎn)賬面價值為16.06億元，增值11.16億元，增值率227.93%，孩子王擬收購的65%標(biāo)的股權(quán)的評估基準(zhǔn)日評估值為10.4億元。

　　第二次收購，同樣也溢價超2倍耗資5.6億元。評估基準(zhǔn)日為2024年6月30日，根據(jù)評估，樂友國際公司股東全部權(quán)益價值為為人民幣16.3492億元，增值率為212.82%，公司擬收購的標(biāo)的股權(quán)的評估基準(zhǔn)日評估值為5.7222億元，最終確定轉(zhuǎn)讓價格為人民幣5.6億元。

　　可以看出，公司先后兩次耗資16億元。至此，我們疑惑的是，為何公司不一步到位，而采取分步收購，這交易背后又有何玄機(jī)？

　　需要指出的是，此次交易屬于高溢價收購，溢價率超2倍，一次性收購將形成大額的商譽(yù)。

　　根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》 的相關(guān)規(guī)定，對于非同一控制下企業(yè)合并，購買方發(fā)生的合并成本及在合并中取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按購買日的公允價值計(jì)量。合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認(rèn)為商譽(yù)。據(jù)公告，公司第一次收購時的基準(zhǔn)日標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值整體份額大約4億元左右，若按16億合并成本對價，則可能形成14億左右商譽(yù)（粗略估算）。

　　而公司采取兩步收購后，第一步屬于非同一控制則會形成商譽(yù)，第二步收購則屬于同一控制下合并，據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)沖減資本公積，本次交易本身并不會產(chǎn)生新的商譽(yù)。截止目前，公司僅有7.82億元商譽(yù)掛賬。

　　據(jù)孩子王披露，此次交易的業(yè)績承諾期為2023年、2024年及2025年，樂友國際需在合并報表的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于8106.3萬元、1.00億元、1.18億元。

　　值得注意的是，樂友國際2023年業(yè)績踩線完整，樂友國際23年承諾業(yè)績?yōu)?106.3萬元，而實(shí)際業(yè)績?yōu)?296萬元，幾乎屬于踩線達(dá)成。

　　此外，公司23年的業(yè)績承諾卻低于2022年業(yè)績。數(shù)據(jù)顯示，樂友國際2022年為9822.77萬元，這是否存為規(guī)避商譽(yù)減值風(fēng)險之嫌？相關(guān)業(yè)績設(shè)置又是否合理？

　　另外，樂友國際近年來收入持續(xù)下降，凈利潤呈現(xiàn)出波動。數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，樂友國際（合并口徑）實(shí)現(xiàn)的收入分別為20.66億元、19.41億元、17.34億元，2024年?duì)I收僅為7.84億元。2021年至2023年樂友國際（合并口徑）的凈利潤分別約為78萬元、9823萬元、8296萬元，2024年上半年為3212萬元。

　　綜上，一方面，公司高溢價收購設(shè)置低門檻業(yè)績承諾，另一方面，收購標(biāo)的業(yè)績波動，低門檻業(yè)績踩線達(dá)成。至此，我們疑惑的是，公司高溢價相關(guān)商譽(yù)減值風(fēng)險是否需要警惕？

責(zé)任編輯：公司觀察