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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：淄博國資14億高位接盤東杰智能是否被圍獵？國資接盤后，東杰智能上演審計程序欠缺、業(yè)績惡化及股東收割“三重奏”。其一，東杰智能自國資入股后業(yè)績持續(xù)惡化，近兩年持續(xù)虧損，業(yè)績對賭坍塌；其二，東杰智能審計欠缺背后相關(guān)資產(chǎn)減值測試出現(xiàn)兩大異常，即被高估的收入與被回復(fù)函“掩飾”的毛利率；其三，淄博國資高位接盤疑似浮虧，但大股東梁燕生等卻持續(xù)減持套現(xiàn)。

　　近日，審計機構(gòu)天健所及25名注冊會計師因項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量等問題收警示函引發(fā)市場關(guān)注。

　　值得注意的是，此次項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量欠佳涉及公司高達(dá)8家，分別為帕瓦股份、浙富控股、維康藥業(yè)（維權(quán)）、岳陽林紙、盛視科技、萬向錢潮、傳化智聯(lián)、東杰智能。

　　對于審計質(zhì)量欠佳公司，普通投資者應(yīng)該注意哪些風(fēng)險？業(yè)內(nèi)人士表示，審計機構(gòu)若未有效執(zhí)行風(fēng)險評估程序（如未關(guān)注供應(yīng)商資質(zhì)異常、未核查關(guān)聯(lián)方資金往來），可能導(dǎo)致重大錯報未被發(fā)現(xiàn)，最終可能導(dǎo)致報表失真。如在金剛玻璃、樂視網(wǎng)等案例中，審計機構(gòu)因函證程序失控、收入核查不到位等原因，最終導(dǎo)致虛增收入未被識別。

　　基于此，我們對上述8家審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量欠佳公司進(jìn)行深度復(fù)盤，看看是否可能出現(xiàn)因執(zhí)業(yè)質(zhì)量欠佳導(dǎo)致報表失真風(fēng)險？

　　業(yè)績持續(xù)遭減值計提沖擊

　　在此次東杰智能審計程序不到位事項中，其中應(yīng)收賬款及商譽相關(guān)減值頗為引人關(guān)注。

　　東杰智能的應(yīng)收賬款審計程序執(zhí)行不到位，即一是在對管理層使用賬齡組合計提法確定的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備執(zhí)行分析性復(fù)核程序時，未見參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗，并結(jié)合當(dāng)前狀況對未來經(jīng)濟(jì)狀況預(yù)測的分析過程。二是公司個別子公司應(yīng)收賬款存在訴訟糾紛，未充分關(guān)注涉訴事項對應(yīng)收賬款交易對方信用風(fēng)險的影響以及減值計提方法的適當(dāng)性。

　　東杰智能的商譽審計程序執(zhí)行不到位，即一是未充分關(guān)注東杰智能將個別子公司2022年新增的業(yè)務(wù)線納入商譽所在資產(chǎn)組的合理性。二是未對商譽減值測試主要參數(shù)執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)膹?fù)核程序。三是東杰智能管理層以前年度對商譽減值評估相關(guān)的預(yù)測數(shù)據(jù)準(zhǔn)確率較低，未結(jié)合管理層以前年度會計估計的偏向，復(fù)核本年預(yù)測數(shù)據(jù)是否存在管理層偏向。四是對外部專家勝任能力評估不到位。如對簽字資產(chǎn)評估師的訪談流于形式，未對簽字資產(chǎn)評估師執(zhí)行專家勝任能力評估的審計程序。

　　值得注意的是，東杰智能近兩年持續(xù)虧損。2023年，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入8.72億元，同比下降23.73%，凈虧損2.48億元，同比止盈轉(zhuǎn)虧；2024年業(yè)績預(yù)告進(jìn)一步虧損，預(yù)計報告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.1億元-2.7億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤虧損2.21億元-2.81億元。

　　公司持續(xù)虧損背后是應(yīng)收款及商譽等資產(chǎn)減值計提。

　　2024年業(yè)績預(yù)告稱，公司虧損主要原因為部分下游客戶需求不振、行業(yè)競爭加劇以及部分項目成本超支，導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)收入減少和成本增加。與此同時，公司對前期合并東杰海登形成的含商譽資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試后，需對前期合并東杰海登形成的商譽計提減值準(zhǔn)備。

　　公司財務(wù)決算報告顯示，2023年，公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備高達(dá)2.41億元，較上年增加392.91%。其中，威馬項目預(yù)計無法收回單項計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.23億元，涉及應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)計提壞賬10，081.50萬元，存貨計提跌價準(zhǔn)備2083.45萬元，預(yù)付款項計提減值損失96.81萬元；與此同時，公司計提2018年公司收購子?xùn)|杰海登子公司形成的商譽計提減值6，686.97萬元。

　　一方面，公司被指相關(guān)資產(chǎn)減值測試審計程序不到位，另一方面，公司近年業(yè)績持續(xù)遭資產(chǎn)減值計提沖擊。至此，我們疑惑的是，公司資產(chǎn)是否虛高，相關(guān)資產(chǎn)減值計提又是否充分？

　　資產(chǎn)減值成謎？疑現(xiàn)兩大異常

　　東杰智能主要受東杰海登相關(guān)資產(chǎn)減值影響。

　　我們先看看公司商譽情況。

　　公開資料顯示，公司于 2018 年4月完成對東杰海登 100%股權(quán)的收購，發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值3.81億元，扣除取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值 9234.62萬元后形成商譽2.89億元。

　　2021年，公司并未對商譽進(jìn)行減值。公司稱，根據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，收購常州海登形成的商譽未出現(xiàn)減值損失。2019年-2021年，常州海登營業(yè)收入分別為26，313.09萬元、18，571.88萬元和28，207.17萬元，在該期間對收購常州海登形成的商譽減值測試中，預(yù)測期的營業(yè)利潤與實際實現(xiàn)營業(yè)利潤差異較小，且根據(jù)常州海登實際經(jīng)營情況測算其可收回金額分別為45，380.00萬元、 40，023.00萬元和37，909.00萬元，呈下降趨勢但仍均高于包含商譽在內(nèi)的資產(chǎn)組賬面價值，故而未出現(xiàn)商譽減值跡象。

　　首先，公司減值測試營收預(yù)測疑似出現(xiàn)高估現(xiàn)象。

　　公司2021年在商譽減值測試時，公司對其2022年至2024年營收預(yù)測分別為2.92億元、2.97億元及3.12億元。

　　值得注意的是，東杰海登2023年營收預(yù)測數(shù)與實際出現(xiàn)大幅偏差。2023年公司營收驟降至1.54億元，與營收預(yù)測值相差近50%。

　　其次，我們從其商譽減值測試主要參數(shù)看，公司關(guān)鍵參數(shù)之一毛利率21年顯著出現(xiàn)大幅下降，但公司仍未對商譽進(jìn)行減值，并稱毛利率穩(wěn)定。

　　據(jù)悉，公司每年進(jìn)行商譽減值跡象判斷及商譽減值測試時，主要考慮商譽資產(chǎn)組在當(dāng)年經(jīng)營情況基礎(chǔ)上的預(yù)計未來現(xiàn)金流現(xiàn)值與賬面價值的對比情況。其中，對東杰海登未來現(xiàn)金流量的預(yù)計主要基于其測試日附近的在手訂單總量、全年新增訂單總量、近期毛利率等關(guān)鍵因素進(jìn)行分析。2020年，標(biāo)的毛利率為45.21%，2021年驟降至25.78%，毛利率下降幅度超過40%。此外，公司21年新增訂單也出現(xiàn)下滑，由上一年的2.82億元下降至2.79億元。

　　值得注意的是，監(jiān)管也曾對公司相關(guān)資產(chǎn)減值計提發(fā)出問詢。頗為驚訝的是，公司毛利率顯著出現(xiàn)下降，但公司卻在回復(fù)函稱“毛利率維持穩(wěn)定可盈利水平”。至此，我們疑惑的是，公司相關(guān)回復(fù)又是否涉嫌信披違規(guī)？

　　國資有沒有被圍獵？接盤疑現(xiàn)浮虧 大股東梁燕生等持續(xù)減持套現(xiàn)

　　據(jù)公開資料，2021年8月，東杰智能突然宣布原實際控制人姚卜文、副董事長梁燕生及合盛匯峰智能1號私募基金，分別擬將公司19%、2%、8.44%股份轉(zhuǎn)讓給山東地級市——淄博市財政局旗下淄博恒松，其將持有上市公司29.44%股權(quán)，成為公司控股股東，公司實控人亦將由姚卜文變更為淄博市財政局，每股交易價格為12.3元，轉(zhuǎn)讓總價高達(dá)14.72億元。

　　值得注意的是，此次交易設(shè)置了相關(guān)業(yè)績承諾，即2021-2023年東杰智能實現(xiàn)凈利潤分別不低于1億元、1.05億元、1.15億元，合計不低于3.2億元，若上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到承諾的90%，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對受讓方進(jìn)行現(xiàn)金補償，補償金額為上市公司累計實現(xiàn)的凈利潤與承諾合計凈利潤的差額。

　　從業(yè)績完成度看，標(biāo)的業(yè)績表現(xiàn)與業(yè)績承諾相差甚遠(yuǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2021年標(biāo)的凈利潤為0.71億元；2022年凈利潤為0.45億元；2023年凈利潤虧損2.48億元。可以看出，三年累計凈利潤虧損0.74億元，遠(yuǎn)未達(dá)到業(yè)績承諾。

　　一邊是國資接盤，一邊卻是原大股東持續(xù)減持套現(xiàn)。東杰智能股東梁燕生和梁春生2022年至2024年相繼減持公司股份。

　　根據(jù)Kimi工具統(tǒng)計，梁燕生減持情況如下：

　　2022年9月6日-2022年12月15日：梁燕生通過集中競價和大宗交易方式累計減持6，349，920股，減持比例為1.56%；2023年3月20日-2023年5月23日：梁燕生通過集中競價交易累計減持約150萬股，減持比例為0.37%-0.98%；2024年4月30日公告：梁燕生計劃減持不超過357萬股；2024年8月15日公告：梁燕生完成減持計劃，累計減持369.62萬股。

　　梁春生減持情況如下：

　　2022年10月27日-2022年12月27日：梁春生通過集中競價交易累計減持180，028股，減持比例為0.04%；2024年5月30日-2024年8月13日：梁春生通過集中競價交易累計減持12.25萬股，減持比例為0.03%；2024年8月15日公告：梁春生完成減持計劃，累計減持369.62萬股。

　　由于東杰智能未如期完成業(yè)績承諾，東杰智能原控股股東、實控人姚卜文卻起訴東杰海登原總經(jīng)理梁燕生、梁春生，要求二人向東杰智能賠償超額計提信用減值和資產(chǎn)減值損失2819.01萬元、商譽減值損失6892.99萬元、東杰海登墊付GE&PM公司海運費和境外運輸費用給東杰智能造成的損失1300萬元、因項目虧損給東杰智能造成的損失4110萬元等，合計約1.51億元。

　　據(jù)悉，姚卜文認(rèn)為，梁燕生、梁春生在東杰海登任職期間，給東杰海登造成了巨額虧損，造成東杰智能2023年度經(jīng)審計的合并業(yè)績因此而嚴(yán)重下滑，致使其業(yè)績對賭未能完成，而面臨支付巨額現(xiàn)金補償?shù)默F(xiàn)實風(fēng)險。

責(zé)任編輯：公司觀察