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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：帝科股份現(xiàn)金收購為何實控人主動業(yè)績兜底？值得注意的是，公司重啟重組前夕，實控人已經(jīng)提前出讓此次收購標的股份。在公司短期債務(wù)壓力較大，應(yīng)收賬款高企下，公司現(xiàn)金收購或?qū)⒓觿∠嚓P(guān)資金壓力。此外，公司此次收購標的首次扭虧背后是暴漲的關(guān)聯(lián)交易。

　　近日，帝科股份現(xiàn)金關(guān)聯(lián)收購引發(fā)市場關(guān)注。

　　公告顯示，公司擬以現(xiàn)金6.96億元收購浙江索特材料科技有限公司（以下簡稱浙江索特或標的公司）60%的股權(quán)。交易完成后，浙江索特將成為公司的控股子公司，公司將通過浙江索特控制原杜邦集團旗下Solamet?光伏銀漿業(yè)務(wù)。

　　此次交易對象主要為安吉拔萃股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）以下簡稱（“安吉拔萃基金” ）、無錫竹宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（ 以下簡稱（“無錫竹宇投資” ）、新沂匯瑾新能源創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（ 以下簡稱（“新沂匯瑾投資” ）。

　　頗為意外的，公司帝科股份實控人并非此次交易對象，卻對此次交易進行業(yè)績“兜底”。即公司公告稱，基于保護上市公司和中小投資者的利益考慮，公司控股股東、實際控制人之一史衛(wèi)利先生自愿對浙江索特做出業(yè)績補償承諾，若目標公司于2025年度、2026年度及2027年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤累計低于人民幣2.87億元，史衛(wèi)利將按照目標公司累計承諾凈利潤數(shù)和累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)的差額以及上市公司本次收購比例，對上市公司進行補償。

　　實控人史衛(wèi)利未持有上述交易對象相關(guān)股份，為何實控人主動兜底，這背后有何玄機？

　　實控權(quán)重啟重組前清退股份

　　標的公司浙江索特承接原美國杜邦 Solamet?光伏銀漿業(yè)務(wù)并持續(xù)運營。

　　據(jù)公告信息，Solamet?業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為光伏導(dǎo)電漿料， 產(chǎn)品類型包括正面銀漿、 背面銀漿等， 其在 P-BSF 電池、 P-PERC 電池、 N-PERT 電池、 N-TOPCon 電池、 N-IBC電池， 以及 HJT 電池、 薄膜電池等各項應(yīng)用上的技術(shù)水平及質(zhì)量均得到了客戶的廣泛認可， 并與晶科能源、 隆基綠能、 晶澳科技、 橫店東磁、 愛旭股份、 元晶太陽能、 韓華新能源等知名廠商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

　　需要指出的是，浙江索特早在四年前就謀求全資并入帝科股份，當(dāng)時實控人史衛(wèi)利持有部分股份，當(dāng)時估值12.47億元。但最終該重組方案于2021年9月折戟，公司給出兩大理由：一是市場環(huán)境已發(fā)生較大變化；二是，本次事項的評估機構(gòu)被立案調(diào)查中止審核2個月內(nèi)，帝科股份與部分交易對方未能就重組最終交易方案的核心條款修改達成一致意見。

　　在此次重組方案重啟前，實控人史衛(wèi)利疑似將標的進行出讓。天眼查顯示，2024年9月，史衛(wèi)利退出標的公司浙江索特相關(guān)持股。盡管其退出相關(guān)股份，但卻仍然擔(dān)任標的公司董事。

　　我們疑惑的是，為何實控人不持有相關(guān)標的卻仍然擔(dān)任相關(guān)董事？實控人主動業(yè)績承諾背后有何玄機？是否需要警惕背后可能存在的抽屜協(xié)議？

　　此次收購溢價80%。經(jīng)收益法評估，于評估基準日 2024年12月31日標的公司股東全部權(quán)益價值評估值為11.63億元，與合并報表賬面歸母凈資產(chǎn)6.45億元相比評估增值5.18億元，增值率80.30%。

　　加劇現(xiàn)金壓力？協(xié)同性待考

　　此次交易能否具備協(xié)同效應(yīng)？

　　公司在公告中表示，本次交易完成后， 上市公司將充分利用雙方技術(shù)、 研發(fā)團隊的優(yōu)勢進行協(xié)同研發(fā)和聯(lián)合創(chuàng)新， 可有效彌補光伏銀漿產(chǎn)業(yè)機理研究薄弱、 部分主流產(chǎn)品的核心配方技術(shù)仍依賴外部技術(shù)的局面； 在不斷夯實上市公司在 N 型電池領(lǐng)先地位的基礎(chǔ)上， 依托標的公司在先進電池領(lǐng)域成熟的技術(shù)積累， 重點開展 BC 電池、HJT 電池、 鈣鈦礦疊層電池等新型電池技術(shù)的基礎(chǔ)性及前瞻性研究， 以推動雙方在技術(shù)領(lǐng)域的不斷進步； 同時， 標的公司將協(xié)同上市公司既有專利， 提升上市公司的技術(shù)創(chuàng)新能力并豐富其在光伏漿料領(lǐng)域的專利布局， 從而可適應(yīng)產(chǎn)品技術(shù)不斷更新演變的趨勢， 及時響應(yīng)下游客戶需求， 進一步提升上市公司的市場競爭力。

　　此外，公司稱此次交易能增厚公司業(yè)績。本次收購標的公司 Solamet?業(yè)務(wù)具有良好的盈利能力和發(fā)展前景， 2024 年標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入 35.53 億元、 凈利潤 5，091.13 萬元， 標的公司旗下的Solamet?業(yè)務(wù)實現(xiàn)凈利潤 7，230.41 萬元。 本次交易完成后， 將進一步提升歸屬于上市公司股東的權(quán)益和盈利水平， 增強公司持續(xù)盈利能力。

　　需要指出的是，此次交易方案或加劇公司現(xiàn)金壓力。

　　此次收購采取現(xiàn)金收購，現(xiàn)金對價近7億元。截至2025年一季度末，帝科股份賬上有貨幣資金25.95億元。然而，公司現(xiàn)金似乎并不寬裕。近三期年報，公司現(xiàn)金比率分別為1.28、0.57、0.5，持續(xù)下降。一季報末，公司僅短期借款超26億元，同期貨幣資金并不能完全覆蓋。

　　從帝科股份收入來看，2024年公司超過83%的收入來源于光伏導(dǎo)電銀漿。光伏銀漿是整個光伏產(chǎn)業(yè)鏈極為重要的一環(huán)，主要應(yīng)用在光伏電池片正面電極和背面電極，收集硅基光伏產(chǎn)生的電流。

　　據(jù)悉，2024年，光伏產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)能過剩仍在持續(xù)，下游電池、組件廠商為了控制生產(chǎn)成本，開始壓低上游原材料價格，在此背景下，帝科股份產(chǎn)品售價下滑，導(dǎo)致其毛利率下降，公司毛利率23年為11.14%，25年一季度驟降至6.94%。

　　公司24年出現(xiàn)增收不增利。2024年其營業(yè)收入153.51億元，同比增長59.85%；歸母凈利潤3.60億元，同比下降6.66%。此外，公司面臨巨額回款壓力。截止一季報末，公司應(yīng)收款近40億元。2024年8月28日，帝科股份公布了累計涉訴、仲裁公告。在該公告發(fā)布前12個月內(nèi)，公司累計訴訟、仲裁金額為1.69億元，占彼時帝科股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的12.77%。

　　值得注意的是，帝科股份與收購標的關(guān)聯(lián)交易暴漲。2024年，帝科股份與浙江索特實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易不含稅總金額為21.5億元，相比2023年度實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易4.5億元，暴增363%。2023年-2024年，浙江索特的營業(yè)收入分別為12.6億元、35.5億元，凈利潤分別為-1256萬元、5091萬元?？梢钥闯?，隨著關(guān)聯(lián)交易暴漲，收購標的也隨著扭虧為盈。

責(zé)任編輯：公司觀察