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Ai快訊 近日，經(jīng)歷三次重組方案調(diào)整后，陽(yáng)谷華泰（300121.SZ）超14億元的關(guān)聯(lián)收購(gòu)有了新進(jìn)展。公司發(fā)布公告稱，交易方案調(diào)整工作已完成，并向深交所提交了恢復(fù)審核的申請(qǐng)。

根據(jù)最新調(diào)整后的重組方案，陽(yáng)谷華泰擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買海南聚芯、王傳華、武鳳云等合計(jì)持有的波米科技99.64%的股權(quán)，交易價(jià)格（不含募集配套資金金額）為143790.84萬(wàn)元，同時(shí)募集配套資金總額不超過(guò)48392.92萬(wàn)元。此前擬收購(gòu)股權(quán)比例為100%，交易價(jià)格為14.43億元，此次調(diào)整后交易對(duì)方數(shù)量也有所減少。

波米科技由陽(yáng)谷華泰實(shí)控人王傳華實(shí)際控制。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，海南聚芯為第一大股東，持股比例達(dá)62.26%；王傳華為第二大股東，持股比例為18.52%；武鳳云位列第三大股東，持股比例為8.89%。王傳華通過(guò)海南聚芯間接控制波米科技62.26%股權(quán)，合計(jì)控制波米科技80.78%股權(quán)。此次收購(gòu)若成功完成，王傳華及其控制的海南聚芯、配偶武鳳云將合計(jì)獲得12.94億元的總對(duì)價(jià)，其中向王傳華支付總對(duì)價(jià)為2.67億元，包括現(xiàn)金對(duì)價(jià)8019.29萬(wàn)元，股份對(duì)價(jià)1.87億元。這筆資金的到位或有助于改善王傳華的資金狀況，其目前尚有一定比例的股權(quán)質(zhì)押需要處理。從2025年6月27日算起，控股股東王傳華及其一致行動(dòng)人未來(lái)半年內(nèi)和一年內(nèi)分別到期的質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量分別為970萬(wàn)股、1622萬(wàn)股；占公司總股本的比例分別為2.16%、3.61%；對(duì)應(yīng)融資余額分別為3000萬(wàn)元、5700萬(wàn)元。陽(yáng)谷華泰證券部工作人員表示，公司控股股東股權(quán)質(zhì)押比例已控制得較低，具體情況公司內(nèi)部會(huì)和控股股東及時(shí)溝通。

然而，波米科技目前處于虧損狀態(tài)。2023 - 2024年，其營(yíng)業(yè)收入分別為3279.50萬(wàn)元、3394.89萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為 - 918.19萬(wàn)元、 - 1171.65萬(wàn)元，且產(chǎn)品價(jià)格呈下降趨勢(shì)。問(wèn)詢回復(fù)報(bào)告顯示，標(biāo)的公司持續(xù)虧損主要是因?yàn)楫a(chǎn)能利用率較低、銷售收入規(guī)模較小、研發(fā)投入較大以及固定成本的攤薄作用尚未充分顯現(xiàn)。經(jīng)測(cè)算，標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)達(dá)到盈虧平衡點(diǎn)的條件為月均銷售收入在2025年1月至5月平均銷售收入的基礎(chǔ)上增長(zhǎng)20%左右，預(yù)計(jì)達(dá)到盈虧平衡點(diǎn)的大致時(shí)間為2025年下半年。

此次收購(gòu)的高溢價(jià)率引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。以2024年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評(píng)估值為144304.25萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)為10088.98萬(wàn)元，評(píng)估增值134215.27萬(wàn)元，增值率1330.32%。深交所對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性提出疑問(wèn)，要求陽(yáng)谷華泰結(jié)合與可比公司、可比交易的比較情況等進(jìn)一步說(shuō)明。陽(yáng)谷華泰解釋稱，本次交易作價(jià)的動(dòng)態(tài)市盈率低于行業(yè)可比公司，收益法下估值指標(biāo)略高于可比案例有其合理性，歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資作價(jià)差異源于不同發(fā)展階段及特定交易背景。

此外，此次交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排。海南聚芯、王傳華、武鳳云等為業(yè)績(jī)承諾方，承諾標(biāo)的公司2025 - 2028年度凈利潤(rùn)分別不低于2099.56萬(wàn)元、4014.25萬(wàn)元、7011.81萬(wàn)元和11201.13萬(wàn)元，合計(jì)不低于24326.75萬(wàn)元。

近年來(lái)，陽(yáng)谷華泰業(yè)績(jī)持續(xù)不佳，呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。2023 - 2024年，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.55億元、34.31億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3.04億元、1.92億元，同比分別下降40.96%、36.86%。2025年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.62億元，同比增長(zhǎng)3.40%；歸母凈利潤(rùn)為6258.10萬(wàn)元，同比下降22.95%。實(shí)際上，陽(yáng)谷華泰的轉(zhuǎn)型探索由來(lái)已久，2016年起確定了綠色輪胎用橡膠助劑及化學(xué)新材料的發(fā)展方向，2017年開始涉足電子化學(xué)品領(lǐng)域。陽(yáng)谷華泰表示，此次收購(gòu)波米科技交易完成后，將在保持橡膠助劑領(lǐng)域領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，將主營(yíng)業(yè)務(wù)延伸至關(guān)鍵電子化學(xué)品領(lǐng)域，提高整體盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

8月19日，記者致電陽(yáng)谷華泰，該公司證券部一位工作人員表示，公司調(diào)整交易方案是管理層和交易對(duì)方的綜合考慮，具體情況不太了解。對(duì)于公司后續(xù)是否會(huì)收購(gòu)波米科技剩余股權(quán)，該工作人員表示目前并不清楚，以公司公開信息為準(zhǔn)。

（AI撰文，僅供參考）