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Ai快訊 近日，在經(jīng)歷三次重組方案調(diào)整后，陽谷華泰（300121.SZ）超14億元的關(guān)聯(lián)收購有了新進展。公司發(fā)布公告稱，本次交易方案調(diào)整相關(guān)工作已完成，并已向深交所提交恢復(fù)審核的申請。

根據(jù)最新調(diào)整后的重組方案，陽谷華泰擬收購波米科技有限公司（簡稱“波米科技”）99.64%的股權(quán)，此前擬收購比例為100%，交易價格也相應(yīng)從14.43億元調(diào)至14.38億元，同時交易對方數(shù)量有所減少。

值得注意的是，波米科技由陽谷華泰實控人王傳華實際控制，目前已連續(xù)兩年虧損，然而此次收購溢價率卻高達1330.32%。若收購成功完成，王傳華及其控制的海南聚芯、配偶武鳳云將合計獲得12.94億元的總對價，這一關(guān)聯(lián)交易的定價公允性引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。

8月19日，《經(jīng)濟參考報》記者致電陽谷華泰，該公司證券部一位工作人員表示，公司調(diào)整交易方案是管理層和交易對方的綜合考慮，具體情況不太了解。對于公司后續(xù)是否會收購波米科技剩余股權(quán)，該工作人員稱目前并不清楚，以公司公開信息為準。

陽谷華泰主要從事橡膠助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)產(chǎn)品系列較為齊全的橡膠助劑生產(chǎn)商之一。根據(jù)最新披露的重組草案，陽谷華泰擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買海南聚芯、王傳華、武鳳云等合計持有的波米科技99.64%的股權(quán)，交易價格（不含募集配套資金金額）為143790.84萬元，同時募集配套資金總額不超過48392.92萬元。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，王傳華通過海南聚芯間接控制波米科技62.26%股權(quán)，合計控制波米科技80.78%股權(quán)，為波米科技的實際控制人。陽谷華泰需向王傳華等關(guān)聯(lián)方支付總對價12.94億元，其中向王傳華支付總對價為2.67億元，包括現(xiàn)金對價8019.29萬元，股份對價1.87億元。這筆資金的到位或有助于改善王傳華的資金狀況，其目前尚有一定比例的股權(quán)質(zhì)押需要處理。陽谷華泰證券部工作人員表示，公司控股股東股權(quán)質(zhì)押比例已經(jīng)控制得較低，具體情況公司內(nèi)部會和控股股東及時溝通。

此次收購的標的公司波米科技主要從事高性能聚酰亞胺材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于功率半導(dǎo)體器件制造、半導(dǎo)體先進封裝與液晶顯示面板制造領(lǐng)域。但波米科技目前處于虧損狀態(tài)，2023 - 2024年，其營業(yè)收入分別為3279.50萬元、3394.89萬元，凈利潤分別為 - 918.19萬元、 - 1171.65萬元，產(chǎn)品價格也呈現(xiàn)下降趨勢。問詢回復(fù)報告顯示，標的公司持續(xù)虧損主要是由于產(chǎn)能利用率較低、銷售收入規(guī)模較小、研發(fā)投入較大以及固定成本的攤薄作用尚未充分顯現(xiàn)，預(yù)計2025年下半年達到盈虧平衡點。

對于此次高溢價收購，深交所對關(guān)聯(lián)交易定價的公允性提出疑問，要求陽谷華泰結(jié)合多方面情況進一步說明。陽谷華泰解釋稱，本次交易作價動態(tài)市盈率低于行業(yè)可比公司，收益法下估值指標略高于可比案例有其合理性，歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資作價差異也有特定原因。此次交易還設(shè)置了業(yè)績承諾及補償安排，業(yè)績承諾方承諾標的公司2025 - 2028年度凈利潤合計不低于24326.75萬元。

近年來，陽谷華泰業(yè)績持續(xù)不佳，呈現(xiàn)下滑趨勢。2023 - 2024年，其營業(yè)收入分別為34.55億元、34.31億元，歸母凈利潤分別為3.04億元、1.92億元，同比分別下降40.96%、36.86%。2025年一季度，公司凈利潤下滑趨勢仍在延續(xù)。

實際上，陽谷華泰的轉(zhuǎn)型探索由來已久。2016年起，公司確定了綠色輪胎用橡膠助劑及化學(xué)新材料的發(fā)展方向，2017年開始涉足電子化學(xué)品領(lǐng)域。陽谷華泰表示，此次收購波米科技交易完成后，將在保持橡膠助劑領(lǐng)域領(lǐng)先優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，延伸主營業(yè)務(wù)至關(guān)鍵電子化學(xué)品領(lǐng)域，提高公司整體盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

（AI撰文，僅供參考）