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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：有棵樹新進(jìn)產(chǎn)業(yè)投資人提案為何遭肖四清為首的董事會否決？新舊股東之爭是否早有伏筆？值得注意的是，肖氏家族曾也想以產(chǎn)業(yè)投資人身份競逐公司重整。頗為意外的是，其中選產(chǎn)業(yè)投資人身份后又火速閃退。有棵樹重整背后有沒有資本局中局？新老股東之爭是否可能損害中小股東利益？

　　近日，剛摘帽不久的有棵樹陷入新老股東“內(nèi)斗”引發(fā)市場關(guān)注。

　　因為2023年末經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為負(fù)值，有棵樹自2024年4月29日開市起被實施退市風(fēng)險警示。

　　2024年年初，債權(quán)人向長沙中院申請對有棵樹進(jìn)行重整，引入產(chǎn)業(yè)投資人王維及一致行動人等，并于當(dāng)年年底重整完成。

　　2025年5月13日，公司成功摘帽，即撤銷退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示，股票簡稱由“*ST有樹”變更為“有棵樹”。

　　然而，頗為意外的是，剛摘帽不久的有棵樹卻又再次陷入大股東之爭，即新股東更換董事議案遭董事會否決。大股東之爭是否可能對公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響？有棵樹困境到底有沒有反轉(zhuǎn)？

　　誰在做局？

　　王維及其一致行動人作為產(chǎn)業(yè)投資人獲得有棵樹第一大股東地位。2025年3月，有棵樹發(fā)布詳式權(quán)益變動公告，王維及其一致行動人（天行云）合計持有*ST有樹18%股份，晉升為第一大股東，而肖四清直接持股比例被動稀釋至3.28%。

　　5月7日公告顯示，王維及一致行動人提議召開2025年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于提前進(jìn)行公司第七屆董事會非獨立董事?lián)Q屆選舉的議案》、《關(guān)于提前進(jìn)行公司第七屆董事會獨立董事?lián)Q屆選舉的議案》兩項議案。然而，上述兩項議案均遭肖四清為首的董事會否決。

　　根據(jù)董事會的反對理由如下：

　　“董事會董事任期為三年，至2025年10月30日屆滿，股東大會不應(yīng)無故解除相關(guān)董事職務(wù)”。與此同時，其認(rèn)為王維及其一致行動人在對其重整承諾、股份凍結(jié)等事項作出充分且合理的說明前，提前解聘公司現(xiàn)任董事并提名與其存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系的非獨立董事候選人，有濫用股東權(quán)利之嫌，不利于上市公司規(guī)范運(yùn)作與生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性，可能損害全體股東尤其中小投資者利益。

　　值得注意的是，王維與肖四清雙方各執(zhí)一詞。

　　根據(jù)公開媒體報道，肖四清對外表示，王維作為一個產(chǎn)業(yè)投資人、未來帶領(lǐng)上市公司發(fā)展的核心人物，在履約能力和履約誠信上沒有達(dá)到上市公司董事會、股東和債權(quán)人的預(yù)期。具體而言，天行云和王維與上市公司重整管理人簽署了帶有具體業(yè)績承諾的《承諾函》，之后拒絕兌現(xiàn)，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司利益；對上市公司子公司債務(wù)清償承諾拒不兌現(xiàn)；單方面把產(chǎn)業(yè)投資人股份指定給王維個人持有，導(dǎo)致重整計劃懸空。

　　針對上述業(yè)績承諾的問題，王維表示，他確實出過一個業(yè)績承諾，但是是出具給當(dāng)?shù)卣⒉皇墙o上市公司或者肖四清，不清楚為何肖四清能獲取該承諾函，而且該承諾有前置條件，是2024年拿到上市公司實控權(quán)。

　　上述言論究竟誰在說謊不得而知，但有棵樹重整產(chǎn)業(yè)投資人招募時關(guān)鍵人物肖燕也有意介入。有棵樹早年成立于 2010 年 4 月 20 日，系由自然人肖四清和肖燕以貨幣資金共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

　　據(jù)悉，2024年8月30日，有棵樹管理人公開招募重整投資人。2024年11月4日，經(jīng)評選小組綜合評定，最終確定王鉆與湖南繁盛科技有限公司（簡稱“繁盛科技”）聯(lián)合體為中選產(chǎn)業(yè)投資人；王維旗下的深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司（簡稱“天行云”）聯(lián)合體為備選產(chǎn)業(yè)投資人。

　　天眼查顯示，繁盛科技背后有肖燕身影。

　　頗為詭異的是，一周后，王鉆及繁盛科技卻退出重整投資。2024年11月13日，管理人收到王鉆與繁盛科技聯(lián)合體提交的《退出重整投資聯(lián)合體聲明函》，王鉆與繁盛科技均表示退出重整投資。根據(jù)選定產(chǎn)業(yè)投資人公告，管理人確定備選天行云聯(lián)合體為有棵樹的重整產(chǎn)業(yè)投資人。

　　肖四清曾對外表示，天行云和王維從一開始就不具備產(chǎn)業(yè)投資人資格。2024年9月29日，第三方會計師事務(wù)所對天行云進(jìn)行盡職調(diào)查，調(diào)查結(jié)果為：財務(wù)數(shù)據(jù)存在較多不合理、不勾稽部分，財務(wù)報表可靠度低，涉嫌虛構(gòu)企業(yè)實力；之后，被債權(quán)人會議投票表決否定；因當(dāng)時的產(chǎn)業(yè)投資人退出才替補(bǔ)上場。天行云隱瞞海外VIE結(jié)構(gòu)，也曾遭股東舉報。王維則回應(yīng)稱，公司財務(wù)審計是聘請的國際知名會計師事務(wù)所，很有權(quán)威性，肖四清所說的第三方會計師事務(wù)所并不知名，公信力存疑。

　　至此，我們疑惑的是，肖氏家族是否有意競逐上市公司控股權(quán)？為何招募成功后又再次退出重整？

　　存量業(yè)務(wù)仍然頹勢？

　　2024年報告期內(nèi)，公司跨境電商銷售業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入 3.03 億元，同比減少12.18%。

　　對于業(yè)績下滑，公司解釋稱，公司主要銷售的產(chǎn)品包括電子及手機(jī)通訊和游戲配件類、家居建材和家居用品類、保健品及生活用品類、體育用品及玩具類等輕工業(yè)品，產(chǎn)品本身技術(shù)壁壘相對較低。公司原計劃自 2021 年度起順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，加強(qiáng)品牌化建設(shè)，以進(jìn)一步取得差異化競爭優(yōu)勢。但受亞馬遜平臺“封號事件”等影響，公司銷售渠道受阻同時，超 1 億元店鋪資金也被凍結(jié)。加之上市公司從跨境電商業(yè)務(wù)板塊累計抽取超 2 億元資金用于償還上市公司銀行貸款及支付日常必要費(fèi)用。公司整體資金狀況日益惡化，品牌化轉(zhuǎn)型嚴(yán)重受阻，目前尚未形成標(biāo)志性跨境品牌。因此，公司在售產(chǎn)品附加值及品牌溢價較低，客單價較低。受諸多不利因素的影響，公司近年來采取穩(wěn)健運(yùn)營策略，收縮了業(yè)務(wù)規(guī)模。但由于前期上市公司大額歷史債務(wù)始終未能得到妥善解決，經(jīng)營資金壓力日益凸顯，公司跨境電商業(yè)務(wù)復(fù)蘇未及預(yù)期，跨境電商業(yè)務(wù)營收進(jìn)一步下滑。

　　有棵樹未來能否困境反轉(zhuǎn)？未來產(chǎn)業(yè)投資人是否注入成為關(guān)鍵。

　　公司表示，受債務(wù)困境和行業(yè)競爭加劇等疊加影響，公司跨境電商出口業(yè)務(wù)近年來出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險。但經(jīng)過多年積累，以深圳有棵樹為代表的跨境電商運(yùn)營主體在業(yè)內(nèi)具有較高的知名度和影響力，仍具備一定的做強(qiáng)跨境電商業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。通過本次破產(chǎn)重整，上市公司已化解債務(wù)危機(jī)，后續(xù)將努力借助重整投資人提供的流動性支持和產(chǎn)業(yè)投資人承諾的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，對跨境電商出口業(yè)務(wù)進(jìn)行賦能，力爭將有棵樹重新打造成為經(jīng)營穩(wěn)健、運(yùn)營規(guī)范、業(yè)績優(yōu)良的上市公司。

責(zé)任編輯：公司觀察