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證券之星 李若菡

6月18日，小崧股份(002723.SZ)召開了2025年第二次臨時股東大會，公司的三項(xiàng)議案均遭到3成的股東的反對。同時，由于公司未按規(guī)定提交股東提出的臨時提案，會議的召集程序也被律師指出存在瑕疵。

證券之星注意到，此次矛盾的核心正是公司5月推出的五折股權(quán)激勵計劃。該計劃因部分高管獲得頂格激勵且獲授占比高，遭到了股東田野陽光的反對。面對田野陽光提出的臨時提案，公司通過刪除公告、“雪藏”議案的手段，強(qiáng)行推進(jìn)原定方案。更為關(guān)鍵的是，在公司連續(xù)兩年虧損的情況下，獲得頂格激勵的三名高管年薪卻出現(xiàn)明顯上漲。

“雪藏”臨時提案 召集程序存在瑕疵

6月18日，小崧股份召開了2025年第二次臨時股東大會，并審議通過了《關(guān)于<廣東小崧科技股份有限公司2025年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》等三項(xiàng)議案。

公告顯示，此次參加會議的股東及股東代理人共155人，代表股份數(shù)量為7194.01萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的26.92%。其中，中小投資者(除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)共計147人，代表股份數(shù)量2413.25萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的9.03%。

證券之星注意到，小崧股份此次審議的三項(xiàng)議案中，均有超3成的股東投出反對票，反對票均超過2200萬股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的31%以上，贊成票比例剛達(dá)過關(guān)門檻。

關(guān)于本次臨時股東大會，參會律師明確指出會議的召集程序存在瑕疵，原因是召集人即公司董事會未按照相關(guān)規(guī)定履行臨時提案不予提交本次股東大會的相應(yīng)程序。臨時議案是小崧股份5%股東田野陽光所提出的《關(guān)于調(diào)整2025年限制性股票激勵計劃(草案)授予規(guī)模的議案》。參會律師同時也指出，公司召集程序瑕疵不影響會議審議議案表決結(jié)果的合法有效性。

該事件要追溯至今年5月21日。當(dāng)日晚間，公司發(fā)布了《2025年限制性股票激勵計劃(草案)》的公告，擬向激勵對象授予3135萬股限制性股票，授予價格僅為3.69元/股，該激勵計劃及相關(guān)議案尚需經(jīng)公司股東大會審議。

隨后，該激勵計劃遭到了小崧股份原實(shí)控人、控股股東之子田野陽光的反對。6月5日，田野陽光向小崧股份提交了一項(xiàng)臨時提案--《關(guān)于調(diào)整2025年限制性股票激勵計劃(草案)授予規(guī)模的議案》，并要求該臨時提案提交公司股東大會進(jìn)行審議表決。

6月9日晚間，小崧股份就臨時議案一事發(fā)布了《關(guān)于調(diào)整2025年限制性股票激勵計劃(草案)授予規(guī)模的公告》(以下簡稱調(diào)整公告)，擬將激勵對象的限制性股票數(shù)量由原計劃的3135萬股調(diào)整為2170萬股。

但蹊蹺的是，該則公告發(fā)布不久，公司便將其刪除，且并未說明原因。更為關(guān)鍵的是，在公司6月18日召開的2025第二次臨時股東大會中，田野陽光的提案未提交至股東大會。從刪除公告到“雪藏”提案，小崧股份的意圖已頗為明顯：繞過田野陽光，推進(jìn)公司原定股權(quán)激勵計劃。

需要指出的是，小崧股份這一做法并不合規(guī)。根據(jù)深交所第2.1.6條第六款規(guī)定，若持股3%以上的股東在規(guī)定期限內(nèi)提交的臨時提案且不存在違規(guī)情形的，召集人應(yīng)將其提交至股東大會審議，并及時披露提案股東及其提案內(nèi)容；若召集人認(rèn)為提案存在問題，亦應(yīng)在兩日內(nèi)公告提案內(nèi)容、說明理由，并聘請律師出具法律意見書。換言之，若田野陽光的臨時議案不符合規(guī)定，小崧股份應(yīng)該對外披露。

業(yè)績虧損高管薪資卻上漲

證券之星注意到，小崧股份刪除公告以及“雪藏”臨時議案的背后，是公司提出的股權(quán)激勵計劃與公司高管利益深度綁定。

據(jù)5月份發(fā)布的2025年限制性股票激勵計劃(草案)顯示，公司對董事長彭國宇、總經(jīng)理盧保山、常務(wù)副總經(jīng)理孟繁熙、副總經(jīng)理劉輝四人均授予318萬股，占公司股份總額的比例均為1%，達(dá)到監(jiān)管規(guī)定的上限。四人獲授股票數(shù)量合計1272萬股，占首次授予限制性股票總數(shù)的比例超過5成。

對比之下，公司第二檔激勵對象僅獲授50萬股，二者之間相差6倍以上，差距較大。值得注意的是，副總經(jīng)理劉輝于今年3月28日才正式上任，距激勵計劃公告發(fā)布日尚不足兩個月，且此前并未在公司擔(dān)任其他職務(wù)，但躋身激勵計劃“第一檔”，公司這一安排令人不解。

從價格上來看，本次激勵計劃授予價格為3.69元/股，與公告當(dāng)日(5月21日)收盤價7.43元/股相比，相當(dāng)于打了5折。

而公司6月份發(fā)布的調(diào)整公告核心則是對上述四人的獲授股份進(jìn)行大幅削減。調(diào)減后，公司對彭國宇、盧保山、孟繁熙以及劉輝核授予數(shù)量分別為150萬股、150萬股、100萬股、100萬股。這一調(diào)整使得四人合計獲授股份由此前的1272萬股降至500萬股，降幅高達(dá)60.7%。公司隨后刪除該則公告。

在激勵計劃引發(fā)廣泛爭議之際，小崧股份的業(yè)績表現(xiàn)同樣難以令人滿意。自2023年起，公司業(yè)績便持續(xù)下滑。2023年、2024年以及2025年一季度，公司營收分別為16.04億元、15.29億元、3.31億元，同比分別下滑6.97%、4.7%、10.91%；歸母凈利潤分別為-691.64萬元、-2.25億元、-890.87萬元，累虧金額為2.41億元。

證券之星注意到，在小崧股份業(yè)績持續(xù)下滑的背景下，董事長彭國宇、總經(jīng)理盧保山、常務(wù)副總經(jīng)理孟繁熙三人的年薪卻呈上漲趨勢。其中，彭國宇的年薪由2022年的21.88萬元增至2024年的62.5萬元，增幅為185.65%；盧保山和孟繁熙均由2022年的52萬元增至80萬元，增幅為53.85%。

不僅如此，去年4月，董事長彭國宇、總經(jīng)理盧保山遭到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。由于小崧股份未按規(guī)定在2024年1月31日前披露2023年度業(yè)績預(yù)告，且截至年報發(fā)布也未披露相關(guān)業(yè)績預(yù)告，廣東證監(jiān)局對彭國宇、盧保山采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。(本文首發(fā)證券之星，作者|李若菡)