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文/樂居財經(jīng)  林振興

6月12日，下午2點，上海市青浦區(qū)人民法院的第十一法庭上，審理了一宗退伙糾紛。

何春玲將上海格林蘭投資企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海格林蘭”）， 上海格林蘭投資管理有限公司 （簡稱“格林蘭投資管理”）， 上海格林蘭貳拾陸投資管理中心（有限合伙） （簡稱“格林蘭貳拾陸”）， 綠地控股集團股份有限公司（簡稱“綠地”，600606.SH），一同告上了法庭。

她對外投資了格林蘭貳拾陸，直接持股2.1956%，并間接持股綠地。

關于何春玲與綠地、格林蘭之間糾紛的具體細節(jié)，法院目前并無對外公示。但翻看中國裁判文書網(wǎng)，格林蘭與合伙人撕破臉的案例，并不在少數(shù)。

去年，王嘉將上海格林蘭、格林蘭投資管理和上海格林蘭伍投資管理中心（有限合伙）（簡稱“格林蘭伍”），告上了法庭，案由為“合同糾紛”。據(jù)樂居財經(jīng)了解到，王嘉在2022年7月退出格林蘭伍，其退出前持股5.185%。

緊接著，今年5月20日，上海格林蘭連同格林蘭投資管理被法院列為“被執(zhí)行人”，執(zhí)行標的4,072,250.00元。

跟王嘉同一時期退出格林蘭伍的合伙人，還有黃欽宇、曹陽。而那段時期，正是綠地申請債務展期，陷入流動性危機之際。

今年年初，24位綠地中原事業(yè)部前員工和員工，舉報綠地集團曾要求購買員工持股平臺股份。根據(jù)舉報文件，綠地于2019年7月通知決定實施干部員工“富有計劃”，要求干部員工必須購買持有不低于規(guī)定數(shù)額的員工持股平臺的股份。

綠地員工持股平臺是以有限合伙企業(yè)形式存在的，合伙人不得超過49人。舉報人稱，為了完成這次強制集資入股，綠地給每個事業(yè)部指定了一名代持人，讓他代替許多員工持股。比如中原事業(yè)部時任事業(yè)部總經(jīng)理助理1人代持了23個人的股份，而綠地其他十幾個事業(yè)部也都存在同樣的情況。

對此，綠地回應媒體稱，長期以來，混合所有制、員工持股是綠地重要的體制機制特征，不僅為綠地發(fā)展提供了較強的動力和活力，也帶動了一大批員工分享企業(yè)發(fā)展紅利、創(chuàng)造美好生活，得到社會各界的積極評價。

近年來，在疫情沖擊、經(jīng)濟下行、行業(yè)調(diào)控等多重因素的疊加影響下，房地產(chǎn)行業(yè)步入深度調(diào)整周期，資本市場也出現(xiàn)長達三年多的下跌行情。包括綠地在內(nèi)的眾多企業(yè)，股價均出現(xiàn)大幅回調(diào)。截止6月13日收盤，綠地股價為1.63元/股，總市值229.08億元。

在這種大的背景下，綠地員工持股的改革實踐，客觀上面臨一些新的情況。綠地表示，對于部分離職員工反映的持股相關問題，公司高度重視，將本著實事求是的態(tài)度，充分溝通，全力妥善處理。

關于綠地的員工持股平臺，究竟是怎樣的運行機制？通過一則訴訟，外界可以窺知一二。

李德全曾任職于綠地控股集團有限公司下屬的上海綠地徐暢汽車銷售服務有限公司，是職工持股會會員之一，也是上海格林蘭貳拾玖投資管理中心（有限合伙）（簡稱“格林蘭貳拾玖”）的個人合伙人之一。他通過職工持股會持有了綠地集團的部分股權(quán)。

至職工持股會改制前，李德全通過買入、送股、增資配股、賣出等方式持有的份額為405,875股。2014年，綠地集團謀求借殼“金豐投資”（現(xiàn)已更名為綠地控股集團股份有限公司）方式在上海證券交易所掛牌上市。為滿足借殼上市要求，綠地集團管理層及股東啟動了對職工持股會的改制。

職工持股會改制為合伙制公司的具體方案為，職工持股會的所有會員根據(jù)各自持股比例設立32家有限合伙企業(yè)[即從上海格林蘭壹投資管理中心（有限合伙）到上海格林蘭叁拾貳投資管理中心（有限合伙）]，再由這32家有限合伙企業(yè)組建一個大的有限合伙企業(yè)即上海格林蘭，最終由上海格林蘭吸收合并職工持股會，將職工持股會持有的綠地集團股權(quán)全部變更登記至上海格林蘭名下，職工持股會的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務等一切權(quán)利和義務均由上海格林蘭承繼。

為了統(tǒng)一體現(xiàn)職工意志，成立一個有限公司即格林蘭投資管理，作為32家有限合伙企業(yè)及上海格林蘭的普通合伙人。

穿透可知，格林蘭投資管理注冊資本10萬元，有43位自然人股東，多數(shù)為綠地高管或者離職高管，其中張玉良持股30.28%，為第一大股東。

基于上述改制方案，根據(jù)綠地集團的安排，李德全成了格林蘭貳拾玖的合伙人之一。格林蘭貳拾玖管理中心于2014年2月14日設立，注冊資本為3,246,688元（其中李德全實繳4,059元），上海格林蘭于2014年2月19日設立，注冊資本為37,665,521元（其中格林蘭貳拾玖實繳3,246,688元）。

2014年4月30日，李德全從綠地離職，根據(jù)《上海格林蘭貳拾玖投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議書》（以下簡稱合伙協(xié)議）約定，他于離職之日當然退伙，故其認為自己有權(quán)要求格林蘭貳拾玖管理中心以貨幣方式支付退伙財產(chǎn)份額。

法院查明，李德全離職后一年內(nèi)，投資管理委員會因故未組織退伙份額的轉(zhuǎn)讓交易，自2016年1月起恢復交易，每季度組織一次，李德全接到格林蘭方交易通知后認為交易提示價過低而未參與。他認為由于格林蘭貳拾玖未及時支付退伙財產(chǎn)份額，應當償付遲延付款的利息損失。

格林蘭方辯稱，在全體合伙人共同簽署的合伙協(xié)議和合伙事務管理章程中均明確規(guī)定了合伙人離開單位時其合伙財產(chǎn)份額的定價、轉(zhuǎn)讓規(guī)則和程序，李德全沒有參與投資管理委員會組織的轉(zhuǎn)讓交易，而要求按合伙企業(yè)法的規(guī)定計算退伙財產(chǎn)份額，違反公平和誠實信用原則。

最終法院認為，李德全作為格林蘭貳拾玖的合伙人，其簽署的章程合法、有效，既然李德全已離職退伙，其退伙財產(chǎn)份額應按照章程的規(guī)定進行結(jié)算，現(xiàn)李德全要求按其在貳拾玖的份額以及貳拾玖在上海格林蘭所持的股份對應的股權(quán)評估價值和現(xiàn)金存款進行結(jié)算，有違約定，本院不予支持。

綠地不僅要面臨合伙人的訴訟，還有企業(yè)層面的虧損與沉重的負債。

2023年，綠地總營收3603億元，同比減少17.3%；凈利潤和歸母凈利潤分別虧損111.2億元、95.6億元，報告期內(nèi)計提存貨跌價損失達到127.3億元，是其大額虧損的主要原因。同期，綠地有息負債總計2148億元。