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文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

從2023年3月至今，開源證券股份有限公司（以下稱“開源證券”）沖擊深交所上市的征程已滿兩年。但自2024年年底更新了財(cái)務(wù)資料后，其IPO的消息便如同石沉大海，再度陷入了靜默期。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，2024年10月，因在個(gè)別公司債券項(xiàng)目中未勤勉盡責(zé)、在承銷多項(xiàng)綠色債券時(shí)未審慎核查把關(guān)、在多個(gè)投行項(xiàng)目中質(zhì)控核查把關(guān)不嚴(yán)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)開源證券采取了暫停債券承銷業(yè)務(wù)6個(gè)月的行政監(jiān)管措施，這對(duì)開源證券的聲譽(yù)產(chǎn)生了一定影響。

招股書中，開源證券也坦言，暫停債券承銷業(yè)務(wù)將對(duì)公司2024年和2025年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的不利影響。

WIND數(shù)據(jù)顯示，2024年，開源證券主動(dòng)撤回了12個(gè)IPO項(xiàng)目，僅成功發(fā)行1單，項(xiàng)目的撤否率高達(dá)76.47%。

01

國(guó)資股東大手筆加碼，投后估值直沖兩百億

十年前，開源證券就有了進(jìn)軍資本市場(chǎng)的想法，它的第一步落在了新三板，于2015年4月30日掛牌上市。

然而，開源證券2016年、2017年及2018年上半年的凈利持續(xù)下滑。且在掛牌期間，多次受到了監(jiān)管處罰。最終于2018年9月4日，開源證券退出了新三板。

沉寂幾年后，2021年12月13日，開源證券通過向在冊(cè)股東及新增外部投資者非公開發(fā)行股票的方式，獲得了48.5億元的募集資金。此次增資后，開源證券的投后估值約為192.85億元。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，此次開源證券非公開發(fā)行股票，認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量最多的是其控股股東陜煤集團(tuán)，以25億元認(rèn)購(gòu)了59,808.61萬股股份。除了陜煤集團(tuán)外，開源證券的在冊(cè)股東陜財(cái)投、順控集團(tuán)也分別斥資8億元、2.5億元認(rèn)購(gòu)了19,138.76萬股、5,985.36萬股。剩余6位參與認(rèn)購(gòu)的均為新增外部股東，分別為未央城建、碑林城投、匯通投資、曲江金控、陜西金資、西高投，均為國(guó)資企業(yè)。

截至此次遞交招股書前，開源證券的前十大股東中僅德美化工一家為民營(yíng)企業(yè)，其余均為國(guó)有股東。根據(jù)招股書，開源證券的國(guó)有股東持股比例超過了90%。

其中，陜煤集團(tuán)作為控股股東，持股比例為58.8%。陜西省國(guó)資委擁有陜煤集團(tuán)、匯通投資的實(shí)際控制權(quán)，并通過陜煤集團(tuán)、匯通投資間接擁有開源證券64.17%的表決權(quán)，為開源證券的實(shí)際控制人。

02

“傭金戰(zhàn)”擠壓經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入，新三板掛牌項(xiàng)目行業(yè)排名第一

開源證券目前的業(yè)務(wù)包括證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、與證券交易及證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問、證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券投資基金銷售、證券資產(chǎn)管理、融資融券、代銷金融產(chǎn)品、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)等。

根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《證券公司2021年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)排名情況》，開源證券的營(yíng)業(yè)收入在行業(yè)內(nèi)排第45名，凈利潤(rùn)排第58名，總資產(chǎn)排第55名，凈資產(chǎn)排第42名。

開源證券坦言，相較于同行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，公司在資產(chǎn)規(guī)模、資本實(shí)力、客戶基礎(chǔ)等方面存在一定程度的劣勢(shì)。基于自身的實(shí)際情況以及我國(guó)證券市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)狀況，公司在重點(diǎn)布局以北交所業(yè)務(wù)為主的投資銀行業(yè)務(wù)、債券承銷業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域和公司具有比較優(yōu)勢(shì)的業(yè)務(wù)。

在這樣的布局下，開源證券在過去幾年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)總體也較為穩(wěn)定。2021-2023年及2024年上半年（以下稱“報(bào)告期”），開源證券的收入分別為27億元、26.37億元、30.61億元及12.4億元，凈利潤(rùn)分別為5.3億元、5.1億元、6.17億元和2.83億元。

具體來看，開源證券的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要為四大板塊，分別為經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)和證券自營(yíng)業(yè)務(wù)。

其中，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)作為傳統(tǒng)業(yè)務(wù)是開源證券重要收入來源之一。報(bào)告期內(nèi)，開源證券的代理買賣證券業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入受市場(chǎng)行情和傭金率下降影響，呈現(xiàn)波動(dòng)變化。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，市場(chǎng)交易量和傭金率是影響該業(yè)務(wù)收入的關(guān)鍵因素。2022、2023年，盡管交易金額有所增長(zhǎng)，但傭金率的下降導(dǎo)致了收入下滑。

資管業(yè)務(wù)方面，受資管新規(guī)影響，開源證券的資產(chǎn)管理產(chǎn)品規(guī)模于報(bào)告期內(nèi)有所下降，報(bào)告期各期末，分別為571.91億元、526億元、276.38億元、271.79億元。

不過，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》也注意到，開源證券在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、投研管理等方面持續(xù)投入，積極應(yīng)對(duì)監(jiān)管要求，部分產(chǎn)品獲得了市場(chǎng)認(rèn)可，取得了一些獎(jiǎng)項(xiàng)。未來，隨著業(yè)務(wù)能力的提升和市場(chǎng)拓展，有望實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展。

開源證券的證券自營(yíng)業(yè)務(wù)包括固定收益類、權(quán)益類、新三板做市及場(chǎng)外衍生品業(yè)務(wù)，各業(yè)務(wù)板塊投資規(guī)模和收益情況不同。其中，固定收益類投資規(guī)模于報(bào)告期內(nèi)穩(wěn)步增長(zhǎng)，而綜合收益率在報(bào)告期內(nèi)則有所波動(dòng)，權(quán)益類投資受市場(chǎng)行情影響收益率波動(dòng)較大。

值得一提的是，開源證券的新三板做市業(yè)務(wù)表現(xiàn)出色，且在做市商評(píng)價(jià)中排名前列，享受交易經(jīng)手費(fèi)減免優(yōu)惠。

從招股書中披露的各業(yè)務(wù)主要指標(biāo)排名情況來看，2021年末、2023年末和2024年6月末公司新三板掛牌項(xiàng)目行業(yè)排名第一；截至2024年6月30日，公司新三板持續(xù)督導(dǎo)數(shù)量行業(yè)排名第一。

報(bào)告期內(nèi)，開源證券分別推薦了28家、20家、27家和17家企業(yè)掛牌新三板，累計(jì)推薦掛牌家數(shù)75家，覆蓋軟件和信息技術(shù)、專用設(shè)備制造等多個(gè)行業(yè)。截至2024年6月30日，公司持續(xù)督導(dǎo)新三板企業(yè)共計(jì)723家。

不過，2021年-2024年上半年，開源證券的股票IPO合計(jì)發(fā)行項(xiàng)目?jī)H為7個(gè)，且為精選層和北交所，沒有滬深交易所上市保薦項(xiàng)目。

WIND數(shù)據(jù)顯示，2024年，開源證券主動(dòng)撤回了12個(gè)IPO項(xiàng)目，僅成功發(fā)行了1單，項(xiàng)目的撤否率高達(dá)76.47%。

另外值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，開源證券擔(dān)任主承銷商完成的債券承銷數(shù)量分別為123單、129單、163單和70單，主承銷金額分別為457.30億元、606.13億元、636.68億元和327.05億元。然而，開源證券的部分債券承銷項(xiàng)目存在實(shí)質(zhì)性違約情形。

2024年10月18日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于對(duì)開源證券股份有限公司采取暫停債券承銷業(yè)務(wù)措施的決定》，因開源證券在個(gè)別公司債券項(xiàng)目中未勤勉盡責(zé)、在承銷多項(xiàng)綠色債券時(shí)未審慎核查把關(guān)、在多個(gè)投行項(xiàng)目中質(zhì)控核查把關(guān)不嚴(yán)，按照相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)開源證券在2024年10月17日至2025年4月16日期間暫停債券承銷業(yè)務(wù)。

報(bào)告期各期，開源證券的債券承銷業(yè)務(wù)收入分別為4.69億元、4.42億元、4.68億元和1.74億元，占公司各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為17.34%、16.78%、15.29%和14.09%。

開源證券在招股書中表示，暫停債券承銷業(yè)務(wù)將對(duì)公司2024年和2025年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的不利影響。

03

多起訴訟、仲裁尚未了結(jié)

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，除了被處罰暫停債券承銷業(yè)務(wù)，開源證券如今還被官司纏身。

2017年7月，開源證券設(shè)立廈農(nóng)商1號(hào)定向資管計(jì)劃，作為管理人代表“廈農(nóng)商1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”（以下稱“廈農(nóng)商1號(hào)”）與潞安集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下稱“潞安財(cái)務(wù)”）于2018年10月11日開展了一筆債券質(zhì)押式回購(gòu)交易。

2018年9月30日，質(zhì)押標(biāo)的債券觸發(fā)交叉違約，質(zhì)押式回購(gòu)融資還款出現(xiàn)困難，構(gòu)成違約。2019年1月28日，潞安財(cái)務(wù)就上述違約事項(xiàng)提起仲裁，請(qǐng)求裁決開源證券承擔(dān)違約責(zé)任，但裁決期限屆滿前申請(qǐng)撤回了全部仲裁請(qǐng)求。2021年3月23日，潞安財(cái)務(wù)再次就本案申請(qǐng)仲裁。

2022年2月11日，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)作出了裁決：廈農(nóng)商1號(hào)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)違約責(zé)任，同時(shí)，開源證券作為管理人，以自有資金就廈農(nóng)商1號(hào)資管計(jì)劃全部財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)金額的50%承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

因上述仲裁裁決未按期履行，潞安財(cái)務(wù)向西安市中院申請(qǐng)執(zhí)行。根據(jù)執(zhí)行通知書，西安市中院責(zé)令以開源證券管理的廈農(nóng)商1號(hào)的全部資產(chǎn)（而非開源證券的固有財(cái)產(chǎn)）向潞安財(cái)務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任，以開源證券固有財(cái)產(chǎn)就廈農(nóng)商1號(hào)的全部資產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)金額的50%承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

截至遞交招股書前，因廈農(nóng)商1號(hào)未完成資產(chǎn)清算，上述仲裁裁決及執(zhí)行裁定尚未履行完畢，開源證券是否須承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任尚不明確。

2024年10月，開源證券收到上海仲裁委員會(huì)仲裁通知書。申請(qǐng)人尹某芬仲裁請(qǐng)求：開源證券作為“開源證券源廣1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”管理人，違反資產(chǎn)管理合同及相關(guān)附件的約定義務(wù)，存在重大過錯(cuò)，應(yīng)承擔(dān)全額賠償申請(qǐng)人購(gòu)買的投資產(chǎn)品份額100萬元及收益30萬元損失（暫計(jì)）責(zé)任。截至開源證券遞交招股書前，案件正在審理當(dāng)中，尚無明確仲裁結(jié)果。

招股書顯示，開源證券涉及的金額超過1,000萬元的未結(jié)訴訟、仲裁事項(xiàng)2起，涉案金額6,805.98萬元。其中，公司作為被告的重大未結(jié)訴訟案件1起，標(biāo)的金額3,879.05萬元。

附：開源證券上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：民生證券股份有限公司 

發(fā)行人律師：北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所 

審計(jì)機(jī)構(gòu)：希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）