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文/瑞財經 程孟瑤

“卡殼”三個月，廣西雙英集團股份有限公司（簡稱：雙英集團）北交所IPO終于獲受理。本次IPO，雙英集團同時背負著與21名投資人的對賭，此前已經2次失敗觸發(fā)回購。

北交所受理其IPO申請前兩天，雙英集團釋放了另一項籌資計劃。預計2025年度向金融機構申請不超過94.35億元的綜合授信額度，包括但不限于銀行流動資金貸款、固定資產項目貸款、融資租賃、貼現(xiàn)等，以滿足公司全年資金及業(yè)務需求。

同一天，雙英集團還公開了一則理財的計劃，利用不超過6億元閑置資金，委托購買預期收益高于銀行1年期存款基準利率的理財產品，單筆不超過1億元。而招股書顯示，雙英集團經營現(xiàn)金流連續(xù)三年凈流出，累計4.22億元，6億閑置理財資金哪里來？

頗為巧合的是，雙英集團本次IPO，擬募資6.81億元，放在北交所來看，這并不是一個小數目，而用途上除了建廠房、升級研發(fā)中心，還有2億元擬用于補流。

一邊是募資6.81億元，一邊是拿出6億閑散資金買理財，雙英集團葫蘆里賣的什么藥？

01

遞表前10余位董高離職 

雙英集團成立于2003年，業(yè)務發(fā)展重點聚焦于汽車座椅和內外飾領域。2024年6月，雙英集團申請新三板掛牌，歷經兩輪問詢，同年11月7日掛牌，隨后馬不停蹄開往北交所。

不過雙英集團一開始的目標板塊并非北交所，而是深主板。為實現(xiàn)IPO雙英集團曾兩次更換輔導機構。

報告期初，時任雙英集團上市輔導的機構為申港證券；2022年9月22日，轉而與長江承銷保薦簽署輔導協(xié)議，聘請長江承銷擔任上市輔導機構；2023年3月27日，長江承銷出局，國金證券成為新一任的輔導機構。

兩天后，國金證券向廣西證監(jiān)局報送了上市輔導備案材料，目標板塊為深交所主板，一天后，擬申報板塊變更為北交所。

其北交所之旅也是磕磕絆絆。遞表前夕，2024年11月19日，時任總裁李毅以“個人原因”提出離職。離職時，其本人通過直接持有員工持股平臺柳州東和9.02%的合伙人份額，間接持有雙英集團0.2630%股權，對應30萬股股份。

除了李毅，報告期內雙英集團還有潘文捷等11名董事、高級管理人員先后離任，其中部分為柳州基金委任，隨著柳州基金的退出而離任。包括董事、財務副總監(jiān)潘文捷；董事劉強、李雙霞、廖博川；獨立董事郭衛(wèi)鋒。

此外，還有副總裁林飛府，因個人職業(yè)發(fā)展考慮離職；副總裁付勝春，因屆滿和因個人職業(yè)發(fā)展不再連任；董事會秘書孫靖，離任后創(chuàng)業(yè)開辦咨詢公司。

重要崗位員工密集離職，不僅容易引發(fā)外界對其內部管理以及經營穩(wěn)定性的擔憂，財務人員的離職，更是容易引發(fā)外界對其財務真實性的質疑。

然后是遞表后，雙英集團又被北交所“晾”了三個月。

目前，雙英集團控股股東為楊英，實際控制人為楊英、羅德江，二人為夫妻關系。截至遞表，楊英直接持股55.0663%，羅德江直接持股0.0088%；夫妻二人通過柳州東和、柳州東渝間接控制4.5589%的表決權，通過一致行動人協(xié)議，合計控制59.6340%的表決權。

02

或涉“九鼎系”風波

招股書顯示，雙英集團共存在4次與投資者簽署對賭協(xié)議或者類似特殊協(xié)議約定的情形，而“九鼎系”的參投或將成為雙英集團本次IPO的最大“黑歷史”。盡管“九鼎系”因對賭失敗觸發(fā)回購在2019年徹底退出。

公開報道顯示，九鼎集團涉嫌違反證券法律法規(guī)，于2018年5月開始接受證監(jiān)會立案調查，“九鼎系”參投的IPO項目成為監(jiān)管審核的重點。彼時有消息傳出，因為擔心背后存在代持情形，中國證監(jiān)會對“九鼎系”入股的IPO項目一律采取了封殺政策。

直到2021年1月，證監(jiān)會對九鼎集團及其董事長吳剛的處罰落定，又過了半年后，“九鼎系”下的部分IPO項目陸續(xù)過會或上市。

但好景不長，2021年9月，吳剛因涉嫌違反基金相關法律法規(guī)再次被立案調查，“九鼎系”參投的IPO項目再度受影響。比如，其深度參投的德納股份上會被否；已過會的海諾爾進程擱淺。

而“九鼎系”早早就參與了雙英集團的投資和增資，被查時還是股東。招股書顯示，2015年6月，雙英集團實控人羅德江，通過轉讓股份以及新增注冊資本的形式新增股東羅小行、嘉興九鼎、蘇州九鼎，并簽署了包含業(yè)績補償、回購權、完成新三板掛牌等特殊性條款的協(xié)議。“九鼎系”旗下嘉興九鼎、蘇州九鼎通過其他特殊權利推薦有1名董事。

2016年1月，嘉興九鼎、蘇州九鼎與實控人楊英、羅德江、公司主要股東又簽署了關于調整業(yè)績承諾的《補充協(xié)議二》，上調了2015年-2017年的利潤對賭門檻，并約定以股權轉讓或現(xiàn)金形式進行業(yè)績補償。

2016年6月16日，雙英集團成功掛牌新三板，同年12月，包括高新創(chuàng)投、胡長久、重慶九鼎、靖燁投資在內的8名股東，對雙英集團實施定增，同樣簽署了包含回購權等特殊性條款的對賭協(xié)議。

因新的包含2017年末之前向中國證監(jiān)會申報IPO在內的對賭協(xié)議的簽署，2017年8月，雙英集團新三板撤牌。隨后，公司發(fā)展逐步脫軌，至今未能有明顯起色。

03

“踩雷”北汽銀翔

2018年開始，雙英集團利潤逐年下滑，隨著2019年4月重要客戶北汽銀翔宣布破產重整，其經營情況及資產結構發(fā)生了重大不利變化，實際控制人作為回購義務人已經觸發(fā)了股份回購義務條款。目前，北汽銀翔已經更名為北汽瑞翔汽車有限公司，搭上渝富資本，成為國有企業(yè)，有消息稱，其將在2026年底前成功完成重整后，達到IPO條件并擇機上市。

與此同時，“九鼎系”事發(fā)影響重大，嘉興九鼎、蘇州九鼎和重慶九鼎因其自身經營情況和資金需求，有較強烈的資金回籠意愿，要求實施回購。

多重因素的影響下，嘉興九鼎等9 名外部投資者開始陸續(xù)要求實際控制人作為回購義務人履行股份回購義務。但由于實控人楊英、羅德江自身回購股份資金實力不足，新的投資人柳州基金現(xiàn)身。

2019年12月，柳州基金以5.02元/股的價格，合計1.57億元受讓嘉興九鼎、蘇州九鼎等9名股東所持雙英集團股份，剩下1億的回購差額由楊英現(xiàn)金補足。而現(xiàn)金來源實則是楊英通過其控制的企業(yè)雙英實業(yè)依據《可交換債投資協(xié)議》向柳州基金借入。

在柳州基金的幫助下，雙英集團完成回購，解除與上述股東全部對賭協(xié)議，但同時柳州基金成為新的對賭對象。

監(jiān)管機構曾就該筆交易發(fā)問，要求說明柳州基金受讓嘉興九鼎等9 名外部投資者所持公司股份的背景、原因及合理性，是否存在利益輸送或不正當利益安排。

雙英集團表示，因為當時公司重要客戶北汽銀翔宣布破產重整而導致財務狀況惡化，公司自行籌資進行回購存在困難，柳州基金為政府專項扶持基金。

柳州基金救了雙英集團一時，但同樣因為觸發(fā)約定的回購情形后選擇“割席”。2023年12月，羅德江以6.7552元/股回購柳州基金所持29.72%的股份，對價2.11億元。

隨后，羅德江將該部分股份以11.44元/股出讓給溫潤新材等16名股東，對應投前估值12億元，合計轉讓 3,117.6362萬股，轉讓總額3.57億元。

股權出讓款一部分用于回購柳州基金所持股份，一部分用于向柳州基金償還可交換債本金及利息合計1.16億元。以此計算還有3000萬元差額。

04

重啟10年前項目

本次IPO，雙英集團擬將募資中的1.91億元用于重慶聚賢汽車零部件制造有限公司（簡稱：重慶聚賢）廠房新建項目，而這個項目已經醞釀了10年，如果不是北汽銀翔破產，或許早就投產。

該項目實施主體重慶聚賢成立于2014年5月9日，為雙英集團全資子公司。項目建設用地也是由重慶聚賢在2014年獲得，項目規(guī)劃投資金額減去拿地成本，剛好是擬使用的募投資金。

2014年，重慶聚賢與重慶銀翔投資開發(fā)公司（簡稱“重慶銀翔”）達成項目合作協(xié)議，重慶聚賢為重慶銀翔及其關聯(lián)公司開發(fā)汽車座椅制造項目，項目規(guī)劃產能100萬套/年，建設面積35,000平方。

頗為戲劇性的是，重慶銀翔為重慶銀翔實業(yè)集團有限公司（簡稱：銀翔實業(yè)）全資子公司，上文提到的北汽銀翔（更名為：北汽瑞翔），則是北汽集團與銀翔實業(yè)于2010年8月共同成立。

2014年-2016年是北汽銀翔快速發(fā)展的幾年，旗下的北汽幻速在2016年全年銷量高達26.68萬輛，然而快速的增長，也暴露出其內部管理、產品質量等方面的問題，最終導致經銷商的不滿和抗議。

2017年，北汽銀翔全年銷量僅為15.2萬輛，2018年7月，發(fā)布了停工待產的通知，大股東銀翔實業(yè)因此陷入沉重的資金壓力。當時業(yè)內流傳銀翔實業(yè)遭遇了銀行貸款的“壓貸抽貸”困境，2017年-2018年間累計高達10多億元，2019年4月，北汽銀翔宣布重整。北汽銀翔供應商雙英集團自然也受到牽連，大量款項無法順利收回，陷入發(fā)展困境。

如今，北汽銀翔完成破產重組，更名發(fā)展，還有了IPO計劃。雙英集團也決心撈一把10年前的項目搶占新能源汽車座椅市場。瑞財經《預審IPO》注意到，2024年10月，雙英集團對重慶聚賢增資1.3億元，增資比例達650%，其注冊資本從2000萬元來到1.5億元。

該項目預計總投資2.02億元，建設期為3年，項目建成后，可實現(xiàn)年產新能源汽車座椅高強度輕量化滑軌480萬支以及汽車座椅面套20萬套的產能。達產后預計可實現(xiàn)年營業(yè)收入為49,138.70萬元，內部投資收益率（稅后）約為14.31%，稅后投資回收期約為8.05年（含建設期）。

而對于雙英集團來說，想要繼續(xù)這個項目，則必須解決啟動資金的問題。近年來，因擴大生產規(guī)模，持續(xù)投入長期資產建設，相關運營資金主要源于經營所得和銀行借款等，同時還需要通過債務融資方式補充資金缺口，其資產負債率一直相對較高，2022年-2024年（簡稱：報告期）分別為84.31%、79.39%、78.39%。

05

半數收入來自上汽集團

雙英集團的產品廣泛應用于上汽通用五菱、比亞迪、吉利、長城等主機廠的新能源汽車領域，同時與佛吉亞、李爾、埃馳等國際知名的一級汽車零部件廠商形成長期穩(wěn)定的合作關系。

近年來，其新能源領域收入呈快速上升趨勢，各期在新能源領域的收入分別為3.93億元、9.45億元、14.87億元。三年復合增長率達 94.42%；收入占比分別為19.18%、42.87%、 57.63%，得到顯著提升。未來新能源汽車產品業(yè)務將成為其收入持續(xù)增長的重要支撐。

但近三年，雙英集團的利潤卻存在波動。各期雙英集團分別實現(xiàn)營收20.51億元、22.05億元、25.80億元，呈現(xiàn)穩(wěn)步增長趨勢；綜合毛利率分別為12.17%、15.71%、 16.01%，同樣穩(wěn)定提高，但其凈利潤則先漲后降。2024年，其凈利潤為9744.51萬元，較去年同期下滑9.41%，營業(yè)外支出從151.2萬元增加到183.24萬元，對凈利潤產生了負面影響。

值得一提的是，報告期內雙英集團享受促進殘疾人就業(yè)稅收優(yōu)惠金額3614.96萬元、4144.38萬元、4448.69萬元，占利潤總額的44.45%、36.03%、39.59%。同期，因支付殘疾員工工資享受工資加計扣除企業(yè)所得稅優(yōu)惠金額分別為390.54萬元、465.11萬元、451.49萬元，占利潤總額的比例分別為4.80%、4.04%、4.02%。

雖然雙英集團未披露公司安置殘疾人員數量，不過其坦言，如果未來其實際安置殘疾人員人數發(fā)生大幅減少導致公司不滿足福利企業(yè)認定標準，或未來支付殘疾人員工資的加計扣除政策發(fā)生變化，將對公司盈利水平造成不利影響。

同時，雙英集團存在主要客戶集中且對單一客戶存在依賴的風險。

報告期內，公司向前五大客戶的銷售占比分別為82.83%、82.78%、76.16%，客戶集中度較高。其中，向第一大客戶上汽集團的銷售占比分別為61.97%、55.38%、47.98%，對上汽集團存在一定依賴。鑒于汽車行業(yè)零部件供應商集中配套的行業(yè)特性，客戶集中情形仍將持續(xù)存在。

不斷通過融資將公司規(guī)模不斷做大，但雙英集團也需要警惕流動性風險，其投資活動和經營活動現(xiàn)金流雙雙連續(xù)3年凈流出。2022年-2024年，雙英集團經營活動現(xiàn)金流連續(xù)3年凈流出4.22億元，其中2024年現(xiàn)金流為-2.33 億；同期，投資活動產生的現(xiàn)金流累計流出4.11億元，2022年凈流出2.44億元；籌資活動產生的現(xiàn)金流量累計凈流入9.07億元。同期各期末，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為6065.01萬元、2.21億元、1.18億元。

不難看出，同期雙英集團的凈現(xiàn)金流入，或許主要為吸收投資收到的現(xiàn)金，并非主營業(yè)務帶來的現(xiàn)金流，讓人想到，其6億閑置理財資金哪里來？

報告期各期末，雙英集團應收賬款賬面價值分別為4.29億元、6.42億元、6.98億元，分別為同期營業(yè)收入的20.92%、29.13%、27.04%。

附：雙英集團上市發(fā)行中介機構清單

保薦人：國金證券股份有限公司

承銷商：國金證券股份有限公司

律師事務所：北京海潤天睿律師事務所

會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合伙