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大成生化科技（00809.HK）發(fā)布公告，披露了與集團(tuán)若干供應(yīng)商（相關(guān)供應(yīng)商）就解決已逾期超過10年的絕大部分應(yīng)付款項的最新進(jìn)展。截至2025年3月31日，該等逾期應(yīng)付款項價值約人民幣4.61億元（供應(yīng)商債務(wù)）。相關(guān)供應(yīng)商包括超過130家本集團(tuán)的企業(yè)或個人供應(yīng)商，全部獨立于本公司及其關(guān)聯(lián)人士。

公告指出，本集團(tuán)已與相關(guān)供應(yīng)商達(dá)成共識，將進(jìn)行一系列安排以重組及結(jié)算供應(yīng)商債務(wù)（供應(yīng)商債務(wù)重組安排）。該安排涉及兩個主要步驟：首先，于中國進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，由相關(guān)供應(yīng)商通過其于中國成立的多家有限合伙企業(yè)（供應(yīng)商中國合伙企業(yè)）將其于供應(yīng)商債務(wù)的權(quán)益轉(zhuǎn)換為長春世紀(jì)大成商貿(mào)有限公司（世紀(jì)大成，本公司的間接全資附屬公司）的股權(quán)；其次，于本公司層面進(jìn)行股權(quán)置換，將供應(yīng)商中國合伙企業(yè)持有的世紀(jì)大成股權(quán)置換為本公司將予發(fā)行的股份。

為促成供應(yīng)商債務(wù)重組安排，相關(guān)供應(yīng)商近期已專為該安排設(shè)立了供應(yīng)商中國合伙企業(yè)。所有供應(yīng)商中國合伙企業(yè)均以相同方式設(shè)立，因此所有相關(guān)供應(yīng)商參照本集團(tuán)結(jié)欠彼等的應(yīng)付款項金額享有供應(yīng)商債務(wù)重組安排項下的同等權(quán)利。

2025年6月9日，各供應(yīng)商中國合伙企業(yè)、世紀(jì)大成及本公司全資附屬公司及世紀(jì)大成直接股東大成生化科技集團(tuán)有限公司（大成香港）訂立了債轉(zhuǎn)股協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，各供應(yīng)商中國合伙企業(yè)將動用各供應(yīng)商債務(wù)金額（合共人民幣4.61億元）認(rèn)購世紀(jì)大成的新增注冊資本，完成后，該等資本應(yīng)視為已繳足的注冊資本，合共占世紀(jì)大成約28.98%股權(quán)。

債轉(zhuǎn)股協(xié)議的完成須待本集團(tuán)取得所有監(jiān)管同意及授權(quán)后，方可作實。債轉(zhuǎn)股協(xié)議完成后，世紀(jì)大成將由供應(yīng)商中國合伙企業(yè)合共持有約28.98%，及由大成香港持有約71.02%。世紀(jì)大成將仍為本公司之附屬公司。債轉(zhuǎn)股協(xié)議已包含禁售條款，據(jù)此供應(yīng)商中國合伙企業(yè)所持世紀(jì)大成之任何股權(quán)僅可為供應(yīng)商債務(wù)重組安排之目的而持有，不得出售、用作擔(dān)保、質(zhì)押、設(shè)置產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或以任何其他方式處置。

為解決供應(yīng)商債務(wù)，供應(yīng)商中國有限合伙所持世紀(jì)大成的股權(quán)最終將置換為本公司上市股份。根據(jù)債轉(zhuǎn)股協(xié)議的規(guī)定，供應(yīng)商中國有限合伙應(yīng)于香港設(shè)立有限公司形式的特殊目的工具（供應(yīng)商特殊目的工具），并將其各自于世紀(jì)大成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其各自的供應(yīng)商特殊目的工具。作為供應(yīng)商債務(wù)重組安排的最后一步，本公司將透過發(fā)行本公司新股份作為代價股份，向供應(yīng)商特殊目的工具收購世紀(jì)大成合共約28.98%股權(quán)。該代價（即供應(yīng)商債務(wù)于扣除折讓后的金額）尚未于債轉(zhuǎn)股協(xié)議內(nèi)協(xié)定，但根據(jù)最新磋商，預(yù)期折讓幅度不會低于30.0%。剔除供應(yīng)商債務(wù)折讓金額與作為代價股份發(fā)行的本公司新股份的公允值的差額影響，預(yù)期本集團(tuán)將就該供應(yīng)商債務(wù)折讓錄得凈收益不少于約1.9億港元。

于上述股權(quán)置換完成后，世紀(jì)大成將再次成為本公司的間接全資附屬公司。因此，世紀(jì)大成的最終實益擁有權(quán)不會變動，且于緊接供應(yīng)商債務(wù)重組安排完成之前及緊隨供應(yīng)商債務(wù)重組安排完成之后亦不會對本集團(tuán)于世紀(jì)大成的權(quán)益造成整體影響。

為確保供應(yīng)商債務(wù)重組安排順利進(jìn)行，債轉(zhuǎn)股協(xié)議還規(guī)定，如供應(yīng)商債務(wù)重組安排未能完成，債轉(zhuǎn)股協(xié)議訂約方則可恢復(fù)各自的最初狀況，即債轉(zhuǎn)股完成前各自的狀況，并通過定向減資等方式恢復(fù)供應(yīng)商中國有限合伙與世紀(jì)大成之間的初始債權(quán)人及債務(wù)人之間的關(guān)系。世紀(jì)大成亦將恢復(fù)其作為本公司間接全資附屬公司的地位。雖然供應(yīng)商債務(wù)重組安排未能完成的可能性不大，但預(yù)計其亦不會對本集團(tuán)造成任何整體影響。