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文/樂居財經(jīng) 孫肅博

今年6月，歐洲新能源巨頭西門子的風機暴雷，一時間引起市場熱議。

在西門子發(fā)布風機質(zhì)量存在問題的公告后，風電設備概念股股價集體下挫，其中身為西門子供應商的振江股份（603507.SH）一度跌停。

振江股份不得不站出來緊急發(fā)布澄清公告表示，公司主要為西門子歌美颯供應海上風機零部件，與此次西門子歌美颯風機磨損超預期事件中涉及的風機軸承和葉片等零部件為不同部件。

在西門子風機事件發(fā)生前，振江股份剛剛宣布擬投資50億元在江蘇南通建設海上風電產(chǎn)品生產(chǎn)基地項目。

在披露擴產(chǎn)計劃的同時，振江股份同步披露了募資預案，擬通過定增途徑募資不超過3億元，其中2.4億元將用于在江陰臨港新建風力發(fā)電機部件項目，6000萬元將用于補充流動資金。

如此大的力度擴產(chǎn)，振江股份解釋稱是為了對抗市場競爭。然而，其同時也將面臨著巨大的資金壓力。

而根據(jù)相關規(guī)則，定向增發(fā)的底價與二級市場走勢息息相關。根據(jù)振江股份最新披露的信息，此次增發(fā)其最終競價為23.32元/股，這與去年完成的增發(fā)底價相比，低了30.5%。

資金承壓下大舉擴產(chǎn)，被接連踩雷的“定增王”看好

6月5日，振江股份一口氣拋出了兩個擴產(chǎn)計劃。其中一個有史以來規(guī)模最大的擴產(chǎn)計劃，在一份與南通海門港新區(qū)管理委員會簽署的投資協(xié)議書中被披露。

根據(jù)投資協(xié)議書，振江股份擬投資50億元設立海門港新區(qū)項目公司，將分期建設生產(chǎn)車間、辦公樓、研發(fā)樓等建筑，主要從事海上大兆瓦轉(zhuǎn)子、定子系列生產(chǎn)制造，風電塔筒、鋼管樁、導管架生產(chǎn)制造，海上電機總裝，漂浮式平臺生產(chǎn)制造及組裝。

而另一個擴產(chǎn)計劃，則出現(xiàn)在振江股份2023年的定增預案中。根據(jù)預案，振江股份計劃募資不超3億元，以簡易程序向不超35名特定投資者發(fā)行股票，數(shù)量不超此次發(fā)行前公司總股本的30%。

若不考慮其他因素（如資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配、股份回購注銷）導致公司總股本發(fā)生的變化，此次發(fā)行即按照上限發(fā)行42,787,650股A股股票。

此次定增募集的3億元資金，振江股份將拿出2.4億元用于在無錫江陰新建風力發(fā)電機部件項目，剩余6000萬元則用于補充流動資金。

據(jù)振江股份披露，此次擬在無錫江陰新建的風力發(fā)電機部件項目，總投資為3.6億元。加上擬在南通投資的50億元，此次擴產(chǎn)計劃，振江股份將拿出53.6億元。

值得注意的是，截至2023年上半年末，振江股份的總資產(chǎn)才僅61.59億元。這場50余億規(guī)模的擴產(chǎn)，振江股份相當于要再造一個公司出來。這也不禁讓人擔心，就算此次擬通過定增募資3億元，那剩下的投資款，振江股份能拿得出來嗎？

事實上，樂居財經(jīng)《資管K線》的擔心并不多余，2023年上半年末，振江股份的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額僅有4832.62萬元，較上年同期減少了8.48%。

去年年底時，振江股份的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為5085.3萬元。而時間向前看，2021年底時，其經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額有3.57億元之多。

與經(jīng)營活動現(xiàn)金流一同大幅下滑的，還有振江股份的凈利潤。2022年，其扣非歸母凈利為3163.3萬元，較2021年同比下滑了80.59%。

據(jù)了解，振江股份此次增發(fā)已于10月12日正式啟動發(fā)行，最終競價結果為23.32元/股，發(fā)行股票數(shù)量為12,864,493股，認購對象分別是陳維立、泰康人壽保險有限責任公司-分紅-個人分紅產(chǎn)品、董衛(wèi)國、財通基金、泰康資產(chǎn)悅泰增享資產(chǎn)管理產(chǎn)品、中信證券、諾德基金、華夏基金、重慶環(huán)投、泰康養(yǎng)老-分紅型保險專門投資組合乙。

可以看到，此次參與振江股份定增的對象多為券商和基金公司，也不乏有保險公司和知名牛散董衛(wèi)國的身影。其中，當屬財通基金認購的股票數(shù)量最多，為3,782,161股，認繳資金8819.99萬元占總金額的三成。

據(jù)樂居財經(jīng)《資管K線》了解，財通基金曾被冠以“定增王”的稱號。數(shù)據(jù)顯示，這家公司在2013年參與第一筆定增業(yè)務起，通過定向增發(fā)投資業(yè)務參與了近800家上市公司再融資，累計向上市公司提供融資超2000億元，居行業(yè)前列。

財通資金收獲“定增王”的稱號，是在上任總經(jīng)理王家俊時期。他自2011年加入財通基金，先后任副總經(jīng)理、市場營銷總監(jiān)、常務副總經(jīng)理、董事、總經(jīng)理。

2021年10月16日，財通基金正式發(fā)布公告稱，王家俊因個人原因離職。三個月后，浙江麗水紀委監(jiān)委官宣王家俊接受審查調(diào)查。

2016年，財通基金出現(xiàn)了嚴重的“踩雷”事件。當年8月，財通基金參與樂視網(wǎng)定增，認購金額達17.6億元，而后樂視崩盤退市。

兩年后，財通基金又斥資70億元參與了阜興集團定增，但后來阜興集團也驚險暴雷，因集資詐騙被罰20億元，董事長及總裁雙雙被判無期徒刑。

上市6年借款96億，短債缺口超6億

因為適用簡易程序的原因，此次定增從預案發(fā)布到啟動發(fā)行僅用了4個月。而振江股份上一次定增，歷經(jīng)兩年才正式發(fā)行。

2022年9月22日，振江股份披露非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報告書，8名認購對象以33.56元/股的價格共認購振江股份17,044,100股A股股票，募資5.72億元。

而此次增發(fā)，發(fā)行價則是23.32元/股，較上輪定增價格縮水了30.5%。

價格下滑主要與股價表現(xiàn)有關。今年以來，振江股份股價下跌了12.54%。截止2023年10月31日收盤，報25.92元/股，市值36.81億元，較發(fā)行價上漲1.11%。

據(jù)統(tǒng)計，若按籌資現(xiàn)金流入計算，自振江股份2017年上市至今，其共募集資金109.98億元，其中首發(fā)募資8.24億元，定向增發(fā)募資5.72億元，累計取得借款受到的現(xiàn)金高達96.01億元。

截至今年上半年末，振江股份的賬面貨幣資金為9.31億元，其中受限資金為3.5億元。同期，振江股份的短期借款為11.48億元、一年內(nèi)到期的非流動負債約4.27億元、長期借款7792萬元。根據(jù)計算，振江股份的長短期債務合計為16.53億元，其中短期債務為15.75億元。

對比發(fā)現(xiàn)，即便不考慮資金受限問題，振江股份現(xiàn)有的貨幣資金也無法覆蓋短期債務，公司的財務壓力較為明顯。

溢價20倍收購尚和海工后，發(fā)生海水漫浸事故

2018年4月，距離振江股份登陸A股僅過去半年時間，其披露了一項大手筆的投資計劃。

公告顯示，振江股份擬以0元價格受讓原股東鄭文俊持有的尚和（上海）海洋工程設備有限公司（以下稱“尚和海工”）80%認繳出資份額，并向尚和海工投資1.4億元，其中5,040萬元用于繳足注冊資本，超出部分計入資本公積金，該筆投資將用于尚和海工后續(xù)經(jīng)營業(yè)務的開展。

三個月后，振江股份與尚和海工完成了相關工商變更登記手續(xù)。變更完成后，振江股份持有尚和海工80%的股權，成為了尚和海工的控股股東。

據(jù)了解，尚和海工是一家主要從事海洋風電安裝船及配件設計和技術開發(fā)、生產(chǎn)、安裝的公司，2018年時正在尋求具有資金、市場和技術等優(yōu)勢的合作伙伴。在振江股份向其收購股份前，其由鄭文俊實控的南通零一重工有限公司（以下稱“零一重工”）持股20%,由鄭文俊持股80%。

在被振江股份收購前，尚和海工正在進行著其造船計劃，擬耗資4.2億元-4.5億元建設一臺1200T自航自升式海上風電安裝及運維平臺。

而彼時，振江股份基于海上風電市場的良好發(fā)展態(tài)勢，決定借助既有業(yè)務基礎，加快產(chǎn)業(yè)鏈延伸，增加海上風電安裝船設計、生產(chǎn),海上風力發(fā)電機安裝和運維業(yè)務，以培育新的利潤增長點。

根據(jù)振江股份的公告數(shù)據(jù)披露，截至2018年2月28日，尚和海工的資產(chǎn)總額為3,976.76萬元，負債總額為3,135.96萬元，賬面凈資產(chǎn)840.80萬元，采用收益法估值的公司股東全部權益價值為1.78億元，估值增值率達2 017.03%。也就是說，振江股份此次收購尚和海工溢價了20倍之多。

但奇怪的是，尚和海工的資產(chǎn)總額實際上是在2018年的前兩個月才迅速膨脹起來的。截至2017年年底，該公司的資產(chǎn)總額為949.1萬元，負債總額為562.79萬元，凈資產(chǎn)386.31萬元。甚至，在2018年前該公司的營收為0。

在振江股份向尚和海工投資的同時，尚和海工還對振江股份作出了業(yè)績承諾。

據(jù)悉，尚和海工承諾振江股份2019年度、2020年度、2021年度歸母扣非凈利分別不低于1,500萬元、5,000萬元、5,500萬元。

然而在第一年，尚和海工業(yè)績承諾便落了空。于是振江股份便將尚和海工的利潤補償期間向后順延了一年，變更為2020年度、2021年度和2022年度。同時，各方約定，將此前承諾的業(yè)績金額變更為三個年度的扣非歸母凈利累計金額不低于1.3億元。

但遺憾的是，尚和海工還是沒有如約完成承諾。2020年、2021年及2022年，尚和海工的扣非歸母凈利分別為-569.5萬元、3,730.99萬元、5,619.82萬元，合計為8,781.28萬元。

而業(yè)績承諾未完成的原因，主要與尚和海工的海上風電安裝船建造工程的工期延誤有關。

據(jù)悉，2020年7月，尚和海工旗下的海工平臺“振江號”發(fā)生海水漫浸事故。而由于其彼時開展業(yè)務時間較短加上海水漫浸事故的發(fā)生，同時停工大修理波及到2021年一季度的吊裝業(yè)務的開展，因此導致業(yè)績承諾未完成。

截止2022年12月末，尚和海工可供分配的利潤為1,265.59萬元，振江股份和零一重工同意分紅1,250萬元，零一重工承諾將其持有的尚和海工20%股權對應的分紅款250萬元支付給振江股份作為業(yè)績補償款。

此外，零一重工將分別于2024年、2025年、2026年、2027年及2028年的當年6月30日前各支付789.68萬元給振江股份，并承諾優(yōu)先以其在尚和海工于2023年-2027年度的分紅款抵償業(yè)績補償款。

據(jù)此，零一重工將合計向振江股份支付業(yè)績補償款4,198.40萬元。

然而，事實上，如按此前各方的約定，零一重工應賠付給振江股份的金額為4,543.24萬元。但“振江”號出事故打撈期間，由于臺風導致避風影響打撈作業(yè)共計43天，各方最終同意按照尚和海工利潤補償期間的實際凈利潤8,781.28萬元對應的43天的凈利潤減免補償金額。

據(jù)了解，“振江號”發(fā)生海水漫浸事故后，尚和海工向上海海事法院提起了訴訟，要求中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司（以下稱“太平洋財產(chǎn)保險”）承擔保險賠償責任。

今年7月，尚和海工已收到了太平洋財產(chǎn)保險的1.87億元保險理賠款。

連續(xù)多年非經(jīng)營性資金占用，董事長被通報批評

振江股份發(fā)布定增預案的同一天，還發(fā)布了一則人事變動公告，總經(jīng)理劉浩堂因身體原因辭職，易勛被聘為新任總經(jīng)理。

值得注意的是，劉浩堂已在振江股份擔任了9年的總經(jīng)理，而此前，他與公司董事長胡震、董秘袁建軍、時任財務總監(jiān)張翔一同受到了上交所的紀律處分。

據(jù)悉，2018-2020年，振江股份以加工費、材料款等為由分別向第三方供應商支付了2,600萬元、350萬元、200萬元，占振江股份上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.89%、0.25%、0.14%。隨后，第三方供應商通過其關聯(lián)自然人等將款項最終轉(zhuǎn)給了振江股份控股股東、實際控制人暨時任董事長胡震，形成了非經(jīng)營性資金占用。

作為公司控股股東暨實際控制人，胡震違反了誠實信用原則，違規(guī)占用公司資金，損害公司利益。同時，其作為公司時任董事長，是公司主要負責人和信息披露第一責任人，但未能勤勉盡責并督促公司依法合規(guī)運作，對上述資金占用違規(guī)負有主要責任。

截至2020年12月31日，胡震已償還占用資金650萬元。截至2021年4月27日，胡震已償還剩余占用資金2,500萬元及占用期間全部利息296.32萬元。據(jù)此，上述占用資金本息已全部歸還。

雖是董事長胡震的主要責任，但劉浩堂、張翔作為公司財務事項的具體負責人，袁建軍作為公司信息披露事項的具體負責人，未能勤勉盡責，對各自任期內(nèi)的公司違規(guī)行為負有責任，因此也被予以通報批評。

另外值得注意的是，劉浩堂辭職前，于2022年11月1日-2023年2月6日期間共計減持了振江股份1.25萬股股份，減持總金額達43.76萬元。截至其辭職日，劉浩堂直接持有振江股份3.75萬股，占公司股本的0.0263%。