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文/樂居財經(jīng)  孫肅博

2022年5月，央行的一份報告再提“綠色建筑”。受此影響，A股建筑節(jié)能概念股再度燃起。

其中，作為綠色建筑龍頭股的北玻股份（002613.SZ）再露鋒芒，繼當(dāng)年3月連收9個漲停后，再次連斬2個漲停板。

不過，在業(yè)績方面，2022年的北玻股份并沒有收到一份滿意的答卷。當(dāng)年其營收同比減少11.94%，扣非歸母凈利更是同比下滑了四成。

事實(shí)上，自2011年上市后，北玻股份的負(fù)面消息便接踵而來。妖股、業(yè)績下滑、保殼大戰(zhàn)......這個“玻璃設(shè)備第一股”近年來圍困于多個負(fù)面標(biāo)簽中。

眼下，對于北玻股份來說，除了2023年的業(yè)績?nèi)绾问莻€懸念外，已經(jīng)披露9個月的定增計劃是否可以如愿實(shí)施，也讓其心懷忐忑。

募投項目“逆勢”擴(kuò)產(chǎn)遭監(jiān)管質(zhì)疑

2023年4月，北玻股份發(fā)布了上市12年以來的首個定增計劃，擬向不超35名特定對象發(fā)行不超2.81億股，募資不超11.9億元。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》了解到，2020年、2021年及2022年，北玻股份分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利1363.21萬元、5490.42萬元及3552.86萬元。

其中，2020年實(shí)施了每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.35元(含稅)的方案，共分紅3280.1萬元。而其他年份，北玻股份并未進(jìn)行任何形式的分紅。

根據(jù)北玻股份最新的定增預(yù)案，目前其定增的募資金額已縮減了1,257萬元至11.81億元。其中，4.17億元募資款將被用于“智能鋼化裝備及節(jié)能風(fēng)機(jī)生產(chǎn)基地建設(shè)項目”（以下稱“鋼化裝備及風(fēng)機(jī)項目”），3.99億元募資款將被用于“高端幕墻玻璃生產(chǎn)基地建設(shè)項目”目（以下稱“高端幕墻玻璃項目”）,1.77億元募資款將被用于“研發(fā)中心建設(shè)項目”，余下1.87億元募資款將被用于補(bǔ)充流動資金。

值得注意的是，以上這些募投項目包括補(bǔ)充流動資金在內(nèi)，實(shí)際需要的金額高達(dá)14.58億元。北玻股份稱，項目投資總額超出募集資金凈額部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

截至2023年6月末，北玻股份在手資金主要為貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)，金額為6.56億元，其中可自由支配的資金為6.28億元。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱發(fā)現(xiàn)，首次披露定增預(yù)案不足一月后，北玻股份便公告稱，為滿足公司及控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營和建設(shè)發(fā)展的需要，公司及控股子公司計劃2023年向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度不超過16億元。

也就是說，定增募資11.8億元還不滿足北玻股份的胃口，其還要在2023年申請16億的銀行貸款。

而根據(jù)北玻股份的披露，截至2023年9月30日，公司合并口徑銀行授信總額為8.08元，已使用授信額度為1.41億元，尚未使用的授信額度為6.67億元。

作為一家玻璃制造企業(yè)，北玻股份自主開發(fā)和制造了玻璃鋼化設(shè)備、Low-E鍍膜設(shè)備、高端深加工玻璃等核心產(chǎn)品。在此基礎(chǔ)上，其還進(jìn)一步拓展了風(fēng)機(jī)產(chǎn)品及工業(yè)節(jié)能大風(fēng)扇、玻璃加工自動化連線設(shè)備、玻璃切割設(shè)備、倉儲系統(tǒng)、汽車玻璃預(yù)處理、玻璃絲網(wǎng)印刷設(shè)備等產(chǎn)業(yè)?？雌饋?，其此次定增的募投項目在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)。

不過，在問詢環(huán)節(jié)，北玻股份募投項目實(shí)施的必要性還是受到了監(jiān)管層的質(zhì)疑。

據(jù)悉，2021年7月，工業(yè)和信息化部修訂發(fā)布了《水泥玻璃行業(yè)產(chǎn)能置換實(shí)施辦法》。其中規(guī)定，嚴(yán)禁備案和新建擴(kuò)大產(chǎn)能的平板玻璃項目，確有必要新建的，必須制定產(chǎn)能置換方案；光伏壓延玻璃項目可不制定產(chǎn)能置換方案，但要建立產(chǎn)能風(fēng)險預(yù)警機(jī)制。

而北玻股份的募投項目“鋼化裝備及風(fēng)機(jī)項目”的產(chǎn)品主要應(yīng)用于光伏玻璃等領(lǐng)域。也就是說，北玻股份在行業(yè)政策收緊的情況下仍要募資擴(kuò)產(chǎn)。

基于此，監(jiān)管層要求北玻股份說明產(chǎn)能風(fēng)險預(yù)警相關(guān)行業(yè)政策對此次募投產(chǎn)品的具體影響。

北玻股份卻稱，整體來看，政策雖嚴(yán)格限制了平板玻璃新增產(chǎn)能，但也考慮到平板玻璃市場需求規(guī)模較大，并未收緊平板玻璃產(chǎn)能置換比例。

不過，在光伏壓延玻璃產(chǎn)能風(fēng)險預(yù)警機(jī)制約束下，相關(guān)玻璃鋼化設(shè)備的市場需求釋放進(jìn)度將受到影響。北玻股份坦言，若下游光伏組件市場需求不及預(yù)期或光伏壓延玻璃產(chǎn)能風(fēng)險預(yù)警機(jī)制持續(xù)收緊，將對此次募投產(chǎn)品中部分玻璃鋼化設(shè)備的產(chǎn)能消化產(chǎn)生不利影響。

因一份董事會決議痛失“一子”

在北玻股份此次定增募投的項目實(shí)施計劃中可以發(fā)現(xiàn)，募投項目的實(shí)施主體均為北玻股份的子公司。

如鋼化裝備及風(fēng)機(jī)項目實(shí)施主體為洛陽北玻高端裝備產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下稱“北玻裝備”），幕墻玻璃項目實(shí)施主體為洛陽北玻高端玻璃產(chǎn)業(yè)有限公司（以下稱“洛陽北?！保?。

此外，北玻股份高端幕墻玻璃業(yè)務(wù)的核心主體也是其子公司天津北玻玻璃工業(yè)技術(shù)有限公司（以下稱“天津北?！保？梢钥闯?，子公司對北玻股份來說，至關(guān)重要。

然而，幾年前的北玻股份卻因一場收購而官司纏身，并最終失去了旗下最重要的一子。

事情還要從2017年說起，其實(shí)那時候的北玻股份業(yè)績情況并不好。準(zhǔn)確地說，自2011年上市后，它就好像染上了業(yè)績下滑綜合征。

2012年-2014年，北玻股份的歸母凈利分別同比下滑39.38%、27.99%、57.63%，2015年及2016年輕微的有所上漲后，2017年又墜入谷底，歸母凈利盈轉(zhuǎn)虧至-5926.1萬元，同比下滑345.91%。

而在2017年開年之際，北玻股份發(fā)布公告稱，擬使用自有資金收購“廣東北玻電子玻璃有限公司”（以下稱“北玻電子”）51%的股權(quán)。

據(jù)樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，北玻電子實(shí)際是自然人侯學(xué)黨于2016年獨(dú)資成立的珠海明新科技有限公司（以下稱“新公司”），后在收購事項發(fā)生后被更名為了“廣東北玻電子玻璃有限公司”。

此外，在北玻股份進(jìn)行收購的同時，侯學(xué)黨承諾按照約定，將自己實(shí)控的另一家公司——東莞市恒和昌玻璃有限公司（以下稱“恒和昌玻璃”）的電視機(jī)、筆記本電腦、平板電腦的蓋板玻璃業(yè)務(wù)、技術(shù)及無形資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移至新公司，由新公司承繼恒和昌玻璃的業(yè)務(wù)、銷售渠道和技術(shù)。

收購事項完成后，更名為北玻電子的恒和昌玻璃將由北玻股份持股51%，由侯學(xué)黨持股49%。

根據(jù)北玻股份的公告披露，此次收購北玻電子需支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為6,000萬元。但北玻股份與侯學(xué)黨還約定，最終總轉(zhuǎn)讓對價將按照北玻電子2017年至2019年的經(jīng)審計平均凈利潤進(jìn)行計算，多退少補(bǔ)。

若北玻電子2017年至2019年平均凈利潤為500萬至2000萬，則總股權(quán)價格按照5倍計算，即北玻股份受讓股權(quán)的總價為平均凈利潤×5×51%；

若平均凈利潤為2000萬至4300萬，則按8倍計算，即北玻股份受讓股權(quán)的總價為平均凈利潤×8×51%；

若平均凈利潤在4300萬以上，總股權(quán)直接按固定額4.3億元標(biāo)價，且凈利潤超過4300萬的部分的50%由北玻電子獎勵給包含侯學(xué)黨本人在內(nèi)的經(jīng)營團(tuán)隊。

此外，北玻股份還承諾，若北玻電子2018年、2019年平均銷售額達(dá)到5億元，且同期平均凈利潤達(dá)到5000萬元，且凈利潤的增長率大于等于20%，公司愿意在2019年底前放棄在北玻電子的控制權(quán)，并將所持10%北玻電子股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給侯學(xué)黨，積極支持北玻電子獨(dú)立上市。

而后續(xù)，北玻電子真的十分爭氣。于2017年5月投產(chǎn)經(jīng)營后，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.71億元，凈利潤3703萬；2018年營業(yè)收入3.86億元，凈利潤達(dá)5658萬。

按理說，如果2019年北玻電子依舊能夠?qū)崿F(xiàn)客觀的業(yè)績，北玻股份將按照承諾主動放棄北玻電子的控制權(quán)。

但2018年年底，北玻股份與侯學(xué)黨就北玻電子的控制權(quán)問題爆發(fā)了矛盾并鬧上了法庭。

據(jù)樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，雙方的導(dǎo)火索其實(shí)是一份董事會決議。具體內(nèi)容大致包括2018年北玻電子的目標(biāo)責(zé)任書，其中設(shè)定了總經(jīng)理經(jīng)營目標(biāo)、北玻電子2018年營業(yè)收入（不含稅）應(yīng)達(dá)4億元，稅后利潤達(dá)5000萬元以及對總經(jīng)理收益和責(zé)任的考核內(nèi)容。此外，還對公司經(jīng)營中應(yīng)收賬款、積壓物資、國內(nèi)國際銷售招待費(fèi)作出了限制。

對于董事會的這份決議，侯學(xué)黨頗有異議，他曾公開表示：“在看到董事會議案時，北玻電子方明確提出了反對，董事會召開時也給出了明確反對的律師函，這些北玻股份在公告中均未提及便審議通過”。

而北玻股份則發(fā)布公告表示，2018年11月17日，北玻電子董事會召開了會議，做出涉及財務(wù)、審計，人事等事項的管理制度等內(nèi)容的九項議案的決議。但其后，侯學(xué)黨無視并拒絕執(zhí)行董事會決議，拒絕執(zhí)行財務(wù)管理等內(nèi)控流程。

2018年12月，侯學(xué)黨將北玻股份訴至了法庭，訴求是“北玻股份行使股東權(quán)利的時間應(yīng)為付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日”。侯學(xué)黨表示，北玻股份在不具備股東資格行權(quán)條件期間惡意干預(yù)公司正常經(jīng)營，影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的三年經(jīng)營凈利潤業(yè)績指標(biāo)完成。

2019年2月，北玻股份認(rèn)為侯學(xué)黨違反雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)協(xié)議，將侯學(xué)黨等作為被告向洛陽市中級人民法院提起了訴訟，訴求為解除有關(guān)協(xié)議、返還有關(guān)款項等。

2020年7月，北玻股份收到洛陽市中級人民法院送達(dá)的《民事判決書》，法院判決解除《廣東北玻電子玻璃有限公司收購協(xié)議書》等協(xié)議、返還有關(guān)款項等。

2020年8月，侯學(xué)黨因不服洛陽中院作出的民事判決，向河南省高級人民法院提起了上訴。

四個月后，北玻股份收到河南省高級人民法院出具《民事判決書》及（《民事調(diào)解書》，法院解除了與侯學(xué)黨等人簽訂的《廣東北玻電子玻璃有限公司收購協(xié)議書》及補(bǔ)充協(xié)議，侯學(xué)黨應(yīng)返還全部投資款并支付利息。

后于2020年12月21日及2021年4月16日，北玻股份先后收到了侯學(xué)黨返還的款項2,000萬元及6,207.08萬元。至此，北玻股份失去了北玻電子的控制權(quán)。

值得注意的是，雖然看似與侯學(xué)黨的官司贏了，但失去北玻電子的控制權(quán)對北玻股份來說，也許并不是件好事。

在北玻電子2018年半年報顯示的7家主要子公司中（對凈利潤影響超10%），北玻電子是業(yè)績最優(yōu)的一家。2018年上半年盈利2554萬元，其余有三家主要子公司分別虧損611萬元、479萬元和317萬元，另外三家子公司分別盈利420萬元、357萬元、384萬元。

從技術(shù)員逆襲成大老板，高學(xué)明悄悄減持被通報

所謂“一方水土養(yǎng)一方人”。作為千古帝都的洛陽，近年來也涌現(xiàn)了眾多商業(yè)大佬，如搜狐集團(tuán)張朝陽、丹尼斯集團(tuán)王任生、高圖集團(tuán)陳向東等。而北玻股份的掌舵者高學(xué)明，也是從洛陽走出的企業(yè)家之一。

從陜西理工大學(xué)自動化專業(yè)畢業(yè)后，高學(xué)明被分配到洛陽玻璃廠擔(dān)任技術(shù)員。

野心勃勃的高學(xué)明從來就沒有把自己定義在技術(shù)員的崗位上，通過幾年時間的研究和學(xué)習(xí)，很快便得到了領(lǐng)導(dǎo)的賞識，從技術(shù)員一路晉升至高級工程師、玻璃分廠的廠長職務(wù)，積累了玻璃行業(yè)深厚的經(jīng)驗(yàn)。

上世紀(jì)90年代中期，改革開放的熱潮席卷全國，高學(xué)明看到身邊不少朋友通過下海創(chuàng)業(yè)改變了人生軌跡，他當(dāng)即決定離職闖出屬于自己的一番事業(yè)。

1995年，高學(xué)明拿著多年的積蓄創(chuàng)辦了洛陽北玻技術(shù)有限公司，也就是北玻股份的前身。經(jīng)歷16年的發(fā)展，北玻股份登陸了資本市場，成為了國內(nèi)玻璃設(shè)備行業(yè)首家上市公司。

雖然上市后，業(yè)績一路下滑，但2022年3月，借著“綠色建筑”利好政策的東風(fēng)，北玻股份連斬“九連板”股價一度漲停，甚至被稱之為“妖股”。

值得注意的是，在公司股價暴增的情況下，北玻股份實(shí)控人高學(xué)明卻“偷偷”減持了，為此還吃了一張關(guān)注函。

根據(jù)深交所的這份關(guān)注函，北玻股份實(shí)控人及其一致行動人于2022年1月12日通過集中競價減持0.6110%，并于3月16日、17日、22日以大宗交易方式減持1.2185%，合計共減持1.8295%。但實(shí)控人高學(xué)明在增減變動達(dá)到1%的次一交易日，北玻股份未能按照公告格式披露《上市公司5%以上股東持股增減變動1%的公告》，而是在《股票交易異常波動公告》中披露相關(guān)信息。

對此，深交所要求北玻股份說明在高學(xué)明減持比例達(dá)1%時，為何沒有在次一交易日公告，股價異常波動期間高學(xué)明的減持計劃及決策過程，是否存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，在2023年4月宣布定增計劃前，高學(xué)明剛剛才實(shí)施完畢了一次減持計劃。于2022年9月20日-2023年2月9日合計減持了北玻股份1,874.33萬股，減持比例達(dá)2%，減持金額為8,956.84萬元。